【考点五】普通股股东的权利和义务

　　建议关注普通股股东的权利和义务。

　　掌握

　　(一)普通股股东的权利

　　1.公司重大决策参与权。(参加股东大会、行使表决权)

　　(1)股东大会一般每年定期召开一次，当出现董事会认为必要、监事会提议召开、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形时，也可召开临时股东大会。

　　(2)股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.公司资产收益权和剩余资产分配权。

　　(1)普通股股东拥有公司盈余和剩余资产分配权，这一权利直接体现了其在经济利益上的要求。这一要求又可以表现为两个方面：一是普通股股东有权按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;二是普通股股东在股份公司解散清算时，有权要求取得公司的剩余资产。

　　(2)普通股股东行使资产收益权有一定的限制条件。第一，法律上的限制。第二，其他方面的限制。

 

　　(3)普通股股东行使剩余资产分配权也有一定的先决条件。第一，普通股股东要求分配公司资产的权利不是任意的，必须是在公司解散清算之时。第二，《中华人民共和国公司法》规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按照规定清偿前，不得分配给股东。

　　3.其他权利。

　　(1)股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　(2)股东持有的股份可依法转让。

　　(3)公司为增加注册资本发行新股时，股东有权按照实缴的出资比例认购新股。优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例，以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。赋予股东这种权利的目的主要有两个：一是能保证普通股股东在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保护原普通股股东的利益和持股价值。

　　(二)普通股股东的义务

　　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如违反有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　【考点六】优先股

　　建议关注优先股的特征、种类。

　　(一)优先股的定义

　　优先股与普通股相对应，是指股东享有某些优先权利(如优先分配公司盈利和剩余财产权)的股票。

　　股息率固定股东无表决权

　　(二)优先股的特征

　　1.股息率固定。(普通股的红利不固定)

　　2.股息分派优先。

　　3.剩余资产分配优先。

　　4.一般无表决权。

　　(三)发行与投资优先股的意义

　　1.有助于加快发展直接融资，拓展企业融资渠道。

　　2.有利于商业银行补充资本金，缓解资本监管要求的压力。

　　3.能够为投资者提供多元化的投资渠道。

　　4.为企业兼并重组提供支持，推动行业整合和产业升级。

　　5.可以丰富证券品种，促进资本市场稳定发展。

　　(四)优先股票的种类

　　1.累积优先股和非累积优先股。

　　2.参与优先股和非参与优先股。

　　3.可转换优先股和不可转换优先股。

　　4.可赎回优先股和不可赎回优先股。

　　5.股息率可调整优先股和股息率固定优先股。