【考点十五】操纵证券市场行为

　　禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

　　(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量;

　　(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

　　(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

　　(4)以其他手段操纵证券市场。

　　【考点十六】虚假陈述、信息误导行为和欺诈客户行为

　　1.禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

　　2.禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

　　3.各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。

　　4.禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：

　　(1)违背客户的委托为其买卖证券;

　　(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;

　　(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;

　　(4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;

　　(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;

　　(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;

　　(7)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

　　5.禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

　　6.依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。

　　7.禁止任何人挪用公款买卖证券。

　　【例题·多选题】下列属于损害客户利益的欺诈行为的有(　)。

　　A.违背客户的委托为其买卖证券

　　B.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件

　　C.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金

　　D.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考查虚假陈述、信息误导行为和欺诈客户行为。禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：(1)违背客户的委托为其买卖证券;(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;(4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;(7)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

　　【考点十七】上市公司收购的概念、方式、程序和规则

　　1.投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

　　2.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　3.依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：

　　(1)持股人的名称、住所;

　　(2)持有的股票的名称、数额;

　　(3)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

　　4.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

　　收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

　　5.依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项：

　　(1)收购人的名称、住所;

　　(2)收购人关于收购的决定;

　　(3)被收购的上市公司名称;

　　(4)收购目的;

　　(5)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

　　(6)收购期限、收购价格;

　　(7)收购所需资金额及资金保证;

　　(8)公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

　　6.收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

　　7.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。

　　8.收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

　　9.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　10.采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

　　以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

　　在公告前不得履行收购协议。

　　11.采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

　　12.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

　　13.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

　　14.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

　　15.收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

　　16.收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

　　17.收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

　　【例题·单选题】以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在(　)日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

　　A.1

　　B.3

　　C.5

　　D.10

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查上市公司收购的概念、方式、程序和规则。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。