【考点十】股票上市的条件、申请和公告

　　1.申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

　　2.申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

　　3.股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;

　　(2)公司股本总额不少于人民币三千万元;

　　(3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;

　　(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　4.申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

　　(1)上市报告书;

　　(2)申请股票上市的股东大会决议;

　　(3)公司章程;

　　(4)公司营业执照;

　　(5)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;

　　(6)法律意见书和上市保荐书;

　　(7)最近一次的招股说明书;

　　(8)证券交易所上市规则规定的其他文件。

　　5.股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

　　6.签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：

　　(1)股票获准在证券交易所交易的日期;

　　(2)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;

　　(3)公司的实际控制人;

　　(4)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

　　【例题·单选题】申请股票上市交易，向证券交易所报送的文件包括依法经会计师事务所审计的公司最近(　)的财务会计报告。

　　A.一年

　　B.三年

　　C.五年

　　D.八年

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查股票上市的条件、申请和公告。向证券交易所报送的文件包括依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告。

　　【考点十一】债券上市的条件和申请

　　1.公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

　　(1)公司债券的期限为一年以上;

　　(2)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

　　(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　2.申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

　　(1)上市报告书;

　　(2)申请公司债券上市的董事会决议;

　　(3)公司章程;

　　(4)公司营业执照;

　　(5)公司债券募集办法;

　　(6)公司债券的实际发行数额;

　　(7)证券交易所上市规则规定的其他文件。

　　3.公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

　　【例题·多选题】申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送的文件包括(　)。

　　A.上市报告书

　　B.公司章程

　　C.公司营业执照

　　D.公司债券募集办法

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考查股票上市的条件、申请和公告。申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(1)上市报告书;(2)申请公司债券上市的董事会决议;(3)公司章程;(4)公司营业执照;(5)公司债券募集办法;(6)公司债券的实际发行数额;(7)证券交易所上市规则规定的其他文件。

　　【考点十二】证券交易暂停和终止的情形

　　1.上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

　　(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

　　(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;

　　(3)公司有重大违法行为;

　　(4)公司最近三年连续亏损;

　　(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　2.上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

　　(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;

　　(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;

　　(3)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利;

　　(4)公司解散或者被宣告破产;

　　(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　3.公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

　　(1)公司有重大违法行为;

　　(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;

　　(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;

　　(4)未按照公司债券募集办法履行义务;

　　(5)公司最近两年连续亏损。

　　4.公司有重大违法行为或者未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的，或者公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件、发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用、公司最近两年连续亏损的，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

　　【例题·多选题】下列行为中，属于公司债券上市交易后，由证券交易所暂停的有(　)。

　　A.公司有重大违法行为

　　B.公司最近一年连续亏损

　　C.未按照公司债券募集办法履行义务

　　D.公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考查股票上市的条件、申请和公告。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为;(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;(4)未按照公司债券募集办法履行义务;(5)公司最近两年连续亏损。

　　【考点十三】信息公开制度及信息公开不实的法律后果

　　1.信息公开的概念

　　信息公开也称信息披露，主要是指为发行人在发行市场、交易市场依法向证券监督管理机构以及投资者报告自身经营、财产以及财务等状况而设置的一种制度。

　　2.信息公开的内容

　　(1)上市公告书。公司证券上市时应公告上市公告书。

　　(2)中期报告。中期报告是反映公司上半年生产经营状况及其他各方面基本情况的文件。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：公司财务会计报告和经营情况;涉及公司的重大诉讼事项;已发行的股票、公司债券变动情况;提交股东大会审议的重要事项;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　(3)年度报告。年度报告是依法编制的反映公司整个会计年度的生产经营状况及其他各方面基本情况的法律文件。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：公司概况;公司财务会计报告和经营情况;董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额;公司的实际控制人;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　(4)临时报告。临时报告是反映公司重大事件的法律文件。重大事件是上市公司发生的可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的事件。发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况视为重大事件：

　　①公司的经营方针和经营范围的重大变化。

　　②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

　　③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

　　④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。

　　⑤公司发生重大亏损或者重大损失。

　　⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化。

　　⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动。

　　⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

　　⑨公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

　　⑩涉及公司的重大诉讼股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

　　3.信息公开的法律要求

　　公开的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;

　　发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　【考点十四】内幕交易行为

　　1.禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　2.证券交易内幕信息的知情人包括：

　　(1)发行人的董事、监事、高级管理人员;

　　(2)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

　　(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

　　(4)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

　　(5)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

　　(6)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

　　(7)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　3.证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　(1)重大事件;

　　(2)公司分配股利或者增资的计划;

　　(3)公司股权结构的重大变化;

　　(4)公司债务担保的重大变更;

　　(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

　　(6)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

　　(7)上市公司收购的有关方案;

　　(8)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　4.证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。