答案部分

　　一、单项选择题

　　1.

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业的设立条件。设立个人独资企业的条件：(1)投资人为一个具有中国国籍的自然人，且只能是中国公民;(2)有合法的企业名称;(3)有投资人申报的出资(投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资);(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;(5)有必要的从业人员。

　　2.

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业的相关规定。(1)设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资，但是不能以家庭其他成员的财产作为个人出资;(2)个人独资企业可以设立分支机构;(3)个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算;(4)个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：①所欠职工工资和社会保险费用;②所欠税款;③其他债务。所以本题的正确答案是A。

　　3.

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业投资人的出资方式。根据规定，劳务出资是合伙企业特有的出资方式，个人独资企业的投资人不能用劳务出资。

　　4.

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业投资人委托其他人管理企业事务的规定。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。本题由于丙不知甲对乙的授权限制，因此属于善意第三人，A企业购买的行为是有效的，A企业应该履行合同的义务。

　　5.

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业清算时债权的申报期限。根据规定，债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。

　　6.

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核合伙企业事务执行和合伙企业财产转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无需经全体合伙人同意，只需通知其他合伙人即可。

　　7.

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。根据《合伙企业法》的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　8.

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核合伙企业债务的承担。根据规定，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任，合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任，被聘为合伙企业经营管理的人员不是合伙人，应当在授权范围内履行职责。所以D选项错误，ABC选项正确。

　　9.

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核合伙企业中合伙人当然退伙的范围。根据规定，被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额属于当然退伙。

　　10.

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核为合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项A和B不正确;在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，因此C项不正确;合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，因此，D项是正确的。

　　11.

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核通知退伙时退伙人履行的义务，根据规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　12.

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　13.

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核合伙企业合伙人一致通过才可执行的事项。根据规定，清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　14.

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核合伙企业表决的规定。根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　15.

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　16.

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　17.

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的规定。根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此，选项B是正确的。

　　18.

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核合伙企业退伙结算规定。合伙企业退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退回退伙人的财产份额。本题三方约定按出资比例分配和分担损益，故其应退还的财产数额为：3万元×2/5=1.2万元。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业的法律地位。个人独资企业可以以自己的名义从事民事活动，是独立的民事主体，但由于其不具有法人资格，由此产生的法律后果由设立该个人独资企业的投资人承担。个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任。

　　2.

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业的性质。根据个人独资企业成立条件，投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

　　3.

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 本题考核个人独资企业事务管理的规定。根据规定，个人独资企业的投资人可以聘任他人管理企业的事务，投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　4.

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 本题考核合伙企业的性质。根据《合伙企业法》规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”因此，法人和其他组织也是可以依法设立合伙企业的。

　　5.

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 本题考核合伙企业的有关规定。⑴合伙企业的自然人合伙人必须是完全民事行为能力人，限制民事行为能力和无民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人;⑵利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项;⑶经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人;⑷合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。

　　6.

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核合伙企业合伙人一致通过的事项。以上四项均为合伙企业一致同意的事项。

　　7.

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　8.

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 本题考核合伙企业当然退伙的情形。合伙人未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，属于法定退伙中的除名情形，不属于同为法定退伙中当然退伙的情形。

　　9.

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 本题考核合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的法律后果。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　10.

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 本题考核合伙人入伙的规定。根据《合伙企业法》规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。”根据《合伙企业法》，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担连带责任。因此A.B是正确答案。

　　11.

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 本题考核合伙企业解散的情形。合伙企业只有经全体合伙人决定解散的，方可解散;合伙人已不具备法定人数满30天的，应当解散。

　　12.

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 本题考核第三人的债务清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　13.

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核合伙企业解散和清算的有关规定。以上的说法均正确。

　　14.

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　15.

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核有限合伙人不视为执行事务的情形。以上四项均不视为有限合伙人执行企业事务。

　　16.

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。以上四项的说法均符合规定。

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