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2020年证券从业资格考试法律法规第一章知识点:股份有限公司的设立方式与程序

来源 :中华考试网 2020-08-27

  股份有限公司的设立方式与程序

  一、股份有限公司的设立

  1.设立股份有限公司,应当具备下列条件:

  (1)发起人符合法定人数;

  (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

  (3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

  (4)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

  (5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

  (6)有公司住所。

  2.股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

  发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

  募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

  二、股份有限公司的设立程序

  (一)股份有限公司设立有两种方式:发起设立和募集设立。

  (1)发起设立,即设立公司时,公司首次发行的股份由发起人全部认足,而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中,全体发起人认购的股本总额,就是公司进行设立登记时的注册资本总额。

  (2)募集设立,即公司设立时,发起人不认足公司首次发行的股份总数,只认购其中的一部分,其余部分公开向社会公众募集。

  (二)发起设立的程序

  (1)发起人之间以书面形式订立发起人协议。

  发起人协议通常包括以下一些主要内容:发起人的姓名以及住所;公司拟发行的股份类别,每股的面值、发行价;每个发起人的认购数额、出资类别;发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。

  (2)订立公司章程。

  (3)按照协议的规定缴纳出资认购股份。

  (4)选举公司机关成员。选举董事会、监事会成员。

  (5)申请设立登记。

  由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

  (6)予以登记颁发营业执照对符合法定条件的予以登记注册。

  (三)募集设立的程序

  (1)发起人之间以书面形式订立发起人协议。

  (2)草拟公司章程。

  发起人起草公司章程,由日后召开的创立大会通过。

  (3)发起人认缴股份。

  发起人只认购全部拟股份中的一部分,我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。

  (4)向社会公开募集其他股份。

  ①制定招股说明书。

  ②向国务院递交募股申请。

  申请时,还必须同时报送公司法规定的一些文件,比如公司章程、经营估算书、发起人的姓名、认购的股份数等。

  ③发起人公告招股说明书,并制作认股书。

  ④同依法设立的证券经营机构签订承销协议,并于银行签订代收股款的协议。

  ⑤验资。

  (5)召开创立大会。

  (6)申请设立登记。

  (7)予以登记颁发营业执照,并进行公告。对符合法定条件的予以登记注册。

  例题:

  ( ),即设立公司时,公司首次发行的股份由发起人全部认足,而不再向社会公众公开募集。

  A.发起设立

  B.募集设立

  C.公开设立

  D.封闭设立

  『正确答案』A

  『答案解析』本题考查股份有限公司的设立。发起设立,即设立公司时,公司首次发行的股份由发起人全部认足,而不再向社会公众公开募集。

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