第三章证券公司业务规范

　　第八节证券公司场外业务

　　【大纲要求】

　　一、证券公司全国股份转让系统业务

　　(一)性质、服务对象及主要功能

　　全国股份转让系统是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，2012 年 9 月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务 申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利【不设财务指标、依法设立且存续满 2 年】，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。《业务规则》《管理细则》

　　(二)一般业务规则

　　 【市场准入】

　　1.不对其主营业务情况作出实质判断，仅要求企业能够清晰描述其产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断。

　　2.为增强全国场外市场服务实体经济发展的深度和广度，规定申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，　也不限于高新技术企业。

　　 【交易制度】协议转让、做市商制度、集合竞价转让

　　 【投资者准入】适当性管理

　　 【主办券商管理】事前审批

　　 【公司监管】规范治理、持续信披

　　(三)主办券商在全国股份转让系统开展业务的基本要求

　　 主办券商是指在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务的证券公司：

　　(1)推荐业务

　　推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司股票发行、并购重组等提供相关服务;首次

　　推荐公司挂牌前，接受全国股转系统的业务培训。

　　(2)经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务;

　　(3)做市业务;

　　专用证券账户、专用交易单元

　　做市资金的管理制度

　　做市股票的管理制度

　　不得干预挂牌公司日常经营，其业务人员不得在挂牌公司兼职。

　　(4)全国股份转让系统公司规定的其他业务。

　　 全国股份转让系统公司同意备案的，自受理之日起 10 个转让日内与证券公司签订《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》，向其出具主办券商业务备案函，并予以公告。公告后，主办券商可在公告业务范围内开展业务。

　　 未经全国股份转让系统公司许可，主办券商不得将转让信息提供给客户从事自身股票转让以外的其他活动，不得将转让信息提供给客户以外的其他机构和个人，不得在营业场所外使用转让信息。

　　二、证券公司柜台市场业务

　　(一)概念

　　(二)柜台市场发行、销售与转让

　　 产品种类

　　在柜台市场发行、销售与转让的产品包括但不限于以下私募产品：

　　【事前审批，事后备案】

　　(1)证券公司及其子公司以非公开募集方式设立或者承销的资产管理计划、公司债务融资工具等产品;

　　(2)银行、保险公司、信托公司等其他机构设立并通过证券公司发行、销售与转让的产品;

　　(3)金融衍生品及中国证监会、中国证券业协会认可的产品。

　　 采取方式

　　证券公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行、销售与转让私募产品，不得采用集中竞价方式，法律法规有明确规定的除外。

　　(三)账户、托管与结算方式

　　 产品账户

　　1.投资者在柜台市场交易私募产品，证券公司应当为其开立产品账户。【产品账户代码 12 位字符(3+9)】

　　2.证券公司应当在产品登记机构开立柜台市场自有产品专用账户，并与其他自有产品账户相互隔离。【证券业协会报备】

　　3.证券公司应当在商业银行开立柜台市场客户资金专用存款账户，用于存放柜台市场客户的非第三方存管资金、第三方存管客户与非第三方存管客户的待交收资金，并与其他账户相互隔离。【中国证监会证券市场交易结算资金监控系统报备】

　　 托管

　　证券公司可以接受委托，为客户依法持有或者管理的在其柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供保管、清算交割、估值核算、投资监督、风险监控、出具托管报告等服务。

　　 结算

　　自主约定结算模式【登记、结算可由证券公司自行办理，也可由中国证监会认可的其他机构办理】

　　(四)柜台市场内控制度建设

　　1.建立健全柜台市场产品管理制度

　　2.建立健全柜台交易管理制度

　　3.健全柜台交易合规管理制度

　　4.健全柜台交易风险管理制度

　　三、证券公司区域性股权市场业务

　　(一)证券公司参与区域性股权市场的业务范围

　　1.证券公司可以参股、控股区域性股权市场运营机构。

　　2.证券公司可以在区域性股权市场开展以下业务：

　　(1)推荐企业挂牌;

　　(2)承销可转换为股票的公司债券，推荐本公司承销的可转换为股票的公司债券在区域性股权市场挂牌转让;

　　(3)代理开立区域性股权市场证券账户;

　　(4)为在区域性股权市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务;

　　(5)利用自有资金或依法管理的资产管理等产品投资区域性股权市场的证券;

　　(6)为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或其他促成投融资需求对接的活动;

　　(7)为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息;

　　(8)与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，为企业提供融资服务;

　　(9)改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问等相关服务;

　　(10)推荐企业展示;

　　(11)中国证监会或证券业协会规定的其他业务。