三、有限责任公司★★★

　　(一)设立条件

　　1.股东符合法定人数。

　　注：有限责任公司由 50 个以下股东出资设立

　　2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

　　【注意】注册资本(公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额)

　　出资要求：货币、可用货币估价并可依法转让的非货币(实物、知识产权、土地使用权等，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价)出资证明书(包含：公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期)股东名册(包含股东的姓名或者名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号。)

　　3.股东共同制定公司章程。

　　【提示 1】有限责任公司的章程一般包括：公司名称和住所、经营范围、注册资本;股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人及股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　【提示 2】公司章程记载事项：必要记载事项[绝对必要记载事项(如不记载，可导致章程无效)、相对必要记载事项(如不记载，法律可采取补救措施)]和任意记载事项。

　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　5.有公司住所。

　　【小试牛刀】

　　1.下列有限责任公司设立条件说法正确的是( )。

　　Ⅰ.设立有限责任公司必须有公司住所

　　Ⅱ.设立有限责任公司必须符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

　　Ⅲ.有限责任公司的大股东可以单独制定公司章程

　　Ⅳ.设立有限责任公司必须有公司名称以及符合要求的组织机构

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅲ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　2.下列不属于有限责任公司章程应当载明的事项的是( )。

　　A.公司名称和住所

　　C.公司注册资本

　　B.公司经营范围

　　D.员工的姓名或名称

　　【答案】D

　　(二)组织机构

　　1.股东会

　　(1)股东会职责

　　①决定公司的经营方针和投资计划。

　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　③审议批准董事会的报告。

　　④审议批准监事会或者监事的报告。

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　⑧对发行公司债券作出决议。

　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　⑩修改公司章程。

　　⑪公司章程规定的其他职权。

　　(2)股东会会议表决

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。

　　2.董事会

　　(1)董事会职责

　　①召集股东会会议，并向股东会报告工作。

　　②执行股东会的决议。

　　③决定公司的经营计划和投资方案。

　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

　　⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

　　⑧决定公司内部管理机构的设置。

　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　⑩制定公司的基本管理制度。

　　⑪公司章程规定的其他职权。

　　(2)董事会组成

　　(3)董事会会议召集和主持

　　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　【提示】董事会决议的表决，实行一人一票制。

　　3.监事会

　　(1)监事会职责(或不设监事会的监事)

　　①检查公司财务。

　　②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

　　③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

　　④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

　　⑤向股东会会议提出提案。

　　⑥依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　⑦公司章程规定的其他职权。

　　【注意】监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　(2)监事会组成

　　(3)监事会会议

　　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

　　【提示】监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　【小试牛刀】

　　1.甲、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了 A 有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元，丙出资

　　15 万元。2018 年 4 月公司成立后，召开了第—次股东会会议。会议的下列情况，符合《公司法》规定的有(　　)。

　　Ⅰ.会议未按照出资比例行使表决权

　　Ⅱ.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事兼任公司监事

　　Ⅲ.会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 3 年

　　Ⅳ.会议决定了公司的经营方针和投资计划

　　A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D

2.根据《公司法》的规定，下列选项中，属于监事会行使的职权有( )。

　　Ⅰ.检查公司财务

　　Ⅱ.提议召开临时股东会会议

　　Ⅲ.决定公司的投资方案

　　Ⅳ.决定公司内部管理机构的设置

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ

　　【答案】D