第三章　证券公司业务规范 第三节　与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

　　考点一　证券公司从事财务顾问业务的条件

　　证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

　　(1)公司净资本符合中国证监会的规定。

　　(2)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

　　(3)建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制。

　　(4)公司财务会计信息真实、准确、完整。

　　(5)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

　　(6)财务顾问主办人不少于5人。

　　(7)中国证监会规定的其他条件。

　　考点二　证券公司申请从事财务顾问业务提交的文件

　　证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交下列文件：

　　(1)申请报告。

　　(2)营业执照复印件和公司章程。

　　(3)董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历。

　　(4)符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定条件的财务顾问主办人的证明材料。

　　(5)关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明。

　　(6)公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历。

　　(7)经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告。

　　(8)律师出具的法律意见书。

　　(9)中国证监会规定的其他文件。

　　考点三　证券公司不得担任财务顾问业务的情形

　　证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

　　(1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录。

　　(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。

　　(3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

　　考点四　财务顾问应当配合中国证监会的工作

　　财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担

　　以下工作：

　　(1)指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复。

　　(2)按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。

　　(3)组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复。

　　(4)委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因。

　　(5)自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。

　　(6)申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况。

　　(7)中国证监会要求的其他事项。

　　考点五　财务顾问的持续督导

　　根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：

　　(1)督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。

　　(2)督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

　　(3)督促和检查申报人履行对市场公开做出的相关承诺的情况。

　　(4)督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。

　　(5)结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标;其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。

　　(6)中国证监会要求的其他事项。

　　在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15 日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

　　考点六　财务顾问业务的工作档案制度

　　财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。