四、项目交易结构

　　㈠项目投融资结构

　　⒈项目公司股权结构

　　一是需要明确政府方是否参股项目公司;二是需要明确政府方和社会资本方在项目公司的股份比例;三是需要明确各方出资形式。

　　PPP项目原则上政府方股份应低于50%，也可以完全不参股项目公司。

　　⒉项目融资安排:项目资本金比例要求;资本金到位计划安排;债务资金安排。

　　㈡项目回报机制

　　⒈回报机制的选择

　　常用的回报机制及适用条件，主要包括以下三类：

　　⑴使用者付费。主要针对效益比较好的经营性项目，例如效益较好的收费公路、水处理项目等。

　　⑵政府付费。主要针对本身不具备向使用者收费基础的非经营性项目(纯公益性项目)，例如市政道路、市政绿化项目等。

　　⑶使用者付费+可行性缺口补助。主要针对准经营性项目，例如城市综合管廊、轨道交通等项目。

　　⒉项目收益水平分析及政府付费初步测算

　　如果项目本身收益水平较高，则必须考虑设计防止社会资本暴利的机制;如果项目本身收益水平较低，则需要设计政府付费或者补贴的机制。

　　㈢相关配套安排:工程建设方面的配套;资源的配套;政策配套。

　　【例】下列选项中，属于回报机制政府付费项目的是()。

　　A.市政绿化项目

　　B.轨道交通

　　C.效益较好的收费公路

　　D.城市综合管廊

　　【答案】A

　　【例】政府和社会资本合作(PPP)项目原则上政府方股份应低于()，也可以完全不参股项目公司。

　　A.50%

　　B.51%

　　C.30%

　　D.20%

　　【答案】A

　　五、合同体系

　　㈠合同体系的组成

　　一般而言，PPP项目在整个合作期内的合同体系由两部分组成：⑴政府和社会资本投资人之间的合同体系。⑵项目实施主体与其他参与项目单位之间的合同体系。均应向政府备案。

　　㈡合同体系的主要内容

　　政府和社会资本投资人的合同体系是前期策划和决策的重点，需要对双方合作的核心边界条件，项目全生命周期不同阶段各方的权利、义务等进行约定，主要包括以下11项内容：

　　⑴工程范围;⑵特许经营权;⑶项目资产权属;⑷征地拆迁及建设条件落

　　⒈权利义实;⑸项目用地;⑹各股东方权利义务划分务边界

　　如果政府方基于维护公共利益考虑，可能会安排政府方董事会代表在特殊事项表决中拥有一票否决权

　　⒉交易条件边界

　　⑴项目合作期限;⑵项目回报机制;⑶价格调整机制;⑷项目产出说明

　　⑴项目保险方案;⑵履约保证体系(投标保证金、合作期内履约保证)

　　⒊履约保障边界

　　⒋调整衔⑴应急处理;⑵临时征用与接管;⑶合同变更和延期;⑷合同解除;⑸项接边界目公司股权变更

　　⒌项目前⑴前期工作交接的界面;⑵前期工作质量和进度要求;⑶前期工作相关合期同及费用约定

　　⒍项目建设实施

　　⑴项目建设进度及相关标准要求;⑵项目方案变更管理

　　⒎项目验⑴验收的组织形式;⑵验收开展的前期条件;⑶验收的质量目标;⑷验收程收管理序及管理所参照执行的规定;⑸竣工决算及审计的相关内容等

　　⒏项目运营和服务

　　⒐项目移交

　　⑴运营服务要求及日常运营维护标准;⑵运营期一般补偿事件

　　⑴项目移交安排;⑵移交质量保障实施方案

　　⒑政府的权利和义务

　　⒒社会资本(项目公司)的权利和义务

　　⒑政府的权利和义务

　　⑴一般性的权利和义务。政府方权利主要包括合作期各个阶段的知情权、监督权、绩效考核、审

　　计及资金监管权利等;义务则包括履行配套承诺、协调各方关系、财政支出安排等。

　　⑵特别的权利和义务。合作期内的项目执行将严格按照合同约定，政府只能在合同约定、行政管理许可的情况下进行监管。如果基于特别的公共利益要求，政府方需要提出一些特别的要求，则需要事先进行明确，或者预留解决该事项的协调机制。例如合作期内要求增加附属或配套设施建设、特殊情况下临时征用及接管、特殊事项否决权，再如为项目融资、发债提供协调等义务。

　　⒒社会资本(项目公司)的权利和义务

　　社会资本(项目公司)的权利主要包括设计、投融资、建设、运营维护项目的权利，获得政府付费或者使用者付费的权利等，具体也可约定其在融资方面的自主权、基于项目设施及收益权的质押担保权、优先获得项目公司分红的权利等。义务则主要包括其在合作期各阶段的责任、配合政府履行监管的义务、配合特殊事项及重大活动的义务等。

　　【例】政府和社会资本投资人的合同体系是()的重点，需要对双方合作的核心边界条件，项目全生命周期不同阶段各方的权利、义务等进行约定。

　　A.前期策划和决策

　　B.前期策划和实施

　　C.准备和实施

　　D.实施和建成

　　【答案】A

　　【例】政府和社会资本投资人的合同体系是前期策划和决策的重点，需要对双方合作的核心边界条件等进行约定。以下属于交易条件边界需约定内容的有()。

　　A.股权变更机制

　　B.应急处理机制

　　C.项目回报机制

　　D.价格调整机制

　　E.临时征用与接管

　　【答案】CD

　　六、监管架构

　　㈠监管体系

　　PPP项目实施过程中，监管体系一般包括履约监管、行政监管、公众监管等三个方面。

　　㈡各阶段的政府监管

　　⒈项目前期的政府管控

　　政府对于项目前期的管控遵循以下两个原则：一是避免管控不足;二是避免过度管控。

　　政府前期工作的管控体系可以包括：掌握前期咨询单位、设计单位的选择权;委托第三方对各阶段成果进行咨询论证;重大项目在设计阶段委托设计监理等。

　　⒉采购及招标的政府管控

　　PPP模式下，社会资本(项目公司)将成为项目的实施主体，一般情况下由其完全负责项目建设期的所有采购与招标活动。但是，政府方基于公共利益的考虑，也可以提出适度、合理的管控措施。

　　实施方案中应结合项目实际情况与政府方管理意愿，对该部分内容在以下几个方面提出建议方案：

　　⑴政府方是否增加特别的监管措施，如加入第三方全过程造价控制、第三方质量安全监督管理等。

　　⑵监理、施工总承包、主要设备(如轨道交通车辆)等在采购或招标环节政府方是否提出特别要求，如有的项目政府要求负责监理、设备采购，有的项目虽然由项目公司负责全部建设期采购与招标，但是政府要对采购条件、招标文件等进行审查。

　　⒊项目建设的政府管控

　　如要求项目公司定期提交书面的工程进度报告、资金投入及使用报告，开展专项检查等。

　　⒋项目运营维护的政府管控

　　包括：对项目设施进行专项检查考核，对检测评估中发现的问题，项目公司应进行整改;要求项目公司提供运营管理、维修方案及年度工作计划，运行监控信息的采集分析报告等资料;绩效考核评价，依据提前设定的评价指标体系，系统地对项目运营维护进行绩效考核评价，并以此作为政府付费的重要基础。

　　【例】下列关于政府和社会资本合作(PPP)项目监管架构的说法，正确的有()。

　　A.一般情况下政府方负责项目建设期的所有采购与招标活动

　　B.项目建设的绩效考核评价结果，作为政府付费的重要基础

　　C.监管体系一般包括行政监管、司法监督、公众监管等三方面

　　D.项目前期的政府管控，既要避免管控不足，又要避免过度管控

　　E.基于公共利益的考虑，政府方可以提出对采购条件、招标文件进行审查等管控措施

　　【答案】DE

　　七、社会资本采购

　　㈠社会资本方采购的法律及政策依据

　　㈡采购方式选择

　　目前社会资本投资人的采购方式主要包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购等五种方式。

　　㈢社会资本资格条件

　　可以包括相关资信条件、类似项目经验、管理团队、资质条件等。

　　㈣评分办法

　　在遴选社会资本投资人阶段应采用综合评分法。一般包括：⑴商务报价评分;⑵企业商务资信评分;⑶技术评分。