二、多项选择题

　　1.赵某、钱某、孙某共同出资设立甲普通合伙企业，赵某因其子小赵出国留学，向朋友李某借款20万元，李某要求其提供担保，赵某拟以其在合伙企业中的财产份额出质。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中不正确的有(　)。

　　A.赵某在合伙企业中的财产份额是其个人财产，可以直接出质无须经钱某、孙某二人同意

　　B.赵某以在合伙企业中的财产份额出质必须经钱某、孙某二人过半数同意

　　C.未经钱某、孙某二人同意，赵某的出质行为无效

　　D.未经钱某、孙某二人同意，赵某的出质行为给合伙企业造成损失应当承担赔偿责任

　　【答案】ABD

　　【解析】合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。

　　2.甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。下列选项不符合合伙企业法要求的有(　)。

　　A.甲是国有企业

　　B.乙以劳务作价出资

　　C.丙提出企业名称为××有限合伙公司

　　D.丁认为人数不符合要求

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。国有企业可以成为有限合伙人。选项A正确。选项B：有限合伙人不能以劳务出资。选项C：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限公司”“有限责任公司”等字样。选项D：有限合伙企业人数2-50人。

　　3.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

　　【答案】ABD

　　【解析】选项AC：普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定;选项A正确、选项C错误。选项BD：有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定，没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质;选项BD正确。

　　4.王某为某有限合伙企业的有限合伙人，王某的下列行为不视为执行合伙事务的有(　)。

　　A.建议该合伙企业投资房地产市场

　　B.参与决定普通合伙人钱某的入伙事宜

　　C.参与选择审计该合伙企业的会计师事务所

　　D.为该合伙企业向银行贷款提供担保

　　【答案】ABCD

　　【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙(选项B);(2)对企业的经营管理提出建议(选项A);(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所(选项C);(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保(选项D)。

　　5.甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的约定中，符合法律制度规定的有(　)。

　　A.甲可以自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

　　B.乙可以将自产的货物卖给本合伙企业

　　C.丙不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

　　D.合伙企业前三年的经营收益全部分配给丁

　　【答案】BCD

　　【解析】选项A：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法定要求，协议约定不得与法定相抵触;选项B：除“合伙协议另有约定”或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;选项C：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是“合伙协议另有约定”的除外;选项D：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是合伙协议另有约定的除外。

　　6.下列有关普通合伙人债务清偿的表述中，不符合《合伙企业法》规定的有(　)。

　　A.人民法院强制执行合伙人的财产份额，其他合伙人未购买，该合伙企业应当解散

　　B.合伙人可自行将自己的财产份额作价转让给债权人，以抵销债务

　　C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可直接要求对该合伙人办理退伙结算

　　D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

　　【答案】ABCD

　　【解析】选项A：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应该为该合伙人办理退伙结算或削减相应财产份额的结算。选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时须经其他合伙人一致同意。选项C：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，债权人可以请求法院强制执行合伙人的财产份额，不能直接要求办理退伙结算。选项D：人民法院强制执行合伙人的财产份额，应当通知全体合伙人，不需要经过全体合伙人同意。

　　7.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，不违反合伙企业法律制度的有(　)。

　　A.甲以合伙企业的名义向A公司订购一批原材料

　　B.乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同

　　C.丙将自有房屋租给合伙企业使用

　　D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务

　　【答案】ACD

　　【解析】选项A：甲是合伙事务执行人，订购原材料是正常的合伙事务执行行为;选项B：有限合伙人不得执行合伙企业事务;选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外;选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　8.某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增负债10万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有(　)。

　　A.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任

　　B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任

　　C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任

　　D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的10万元债务承担无限连带责任

　　【答案】AD

　　【解析】选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务(20万元)承担无限连带责任;选项D：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务(10万元)承担无限连带责任;选项BC：退伙的普通合伙人对其退伙后的企业债务不承担责任。

　　9.下列各项中，符合有限合伙人退伙规定的有(　)。

　　A.作为有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙

　　B.若有限合伙人自然死亡，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

　　C.有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其认缴的出资为限承担责任

　　D.作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙

　　【答案】BD

　　【解析】选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。选项C：有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。

　　10.下列关于特殊普通合伙企业的说法正确的有(　)。

　　A.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

　　B.执业风险基金应当单独立户管理

　　C.执业风险基金可以与其他资金共同立户管理

　　D.特殊的普通合伙企业可以建立执业风险基金、办理职业保险

　　【答案】AB

　　【解析】选项C：执业风险基金应当单独立户管理。选项D：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

　　11.甲、乙、丙、丁四位律师共同出资设立特殊普通合伙制的律师事务所，在执业过程中，甲因重大过失给事务所造成债务17万元，乙、丙两人因轻微过失给事务所造成债务20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有(　)。

　　A.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁不承担责任

　　B.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

　　C.乙、丙两人造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任

　　D.乙、丙两人造成的债务由此两人承担全部责任

　　【答案】BC

　　【解析】选项AB：特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，选项B正确、选项A错误;选项CD：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任，选项C正确、选项D错误。

　　12.2019年4月1日，甲、乙、丙成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人，2019年8月10日，因合伙企业经营状况发生变化，甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。2019年5月10日，合伙企业向银行借款100万元，到期无力清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中不正确的有(　)。

　　A.甲以其出资额为限对未能清偿的100万元承担责任

　　B.乙以其出资额为限对未能清偿的100万元承担责任

　　C.丙以其出资额为限对未能清偿的100万元承担责任

　　D.该合伙企业不可以继续存续

　　【答案】ACD

　　【解析】选项A：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;选项BC：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

　　13.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人。经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的有(　)。

　　A.甲转变为有限合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转变身份

　　B.经过全体合伙人一致同意，甲可以转变为有限合伙人

　　C.甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任

　　D.若协议约定经过全体合伙人过半数同意才能进行转换，则无须一致同意，甲就可以转变为有限合伙人

　　【答案】BD

　　【解析】选项A：有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的;选项A错误。选项C：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;选项C错误。选项BD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意;选项BD正确。