一、单项选择题

　　1.下列关于合伙企业的说法中，正确的是(　)。

　　A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成

　　B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人

　　C.外国个人可以在中国境内设立合伙企业

　　D.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人

　　【答案】C

　　【解析】选项AB：普通合伙企业可以由自然人组成，也可以由法人或其他组织组成，但需要有2个以上合伙人，且国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

　　2.甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业

　　B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立

　　C.合伙企业有权从丙处取回工程机械

　　D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

　　【答案】D

　　【解析】选项A：货币转移占有即转移所有。乙接受甲的清偿债务行为有效，故不得要求乙返还款项，选项A错误。选项BC：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人;因此合同有效。善意的丙取得所有权，合伙企业无权从丙处取回工程机械，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索。选项D：甲在执行合伙事务时利用职务上的便利，采取其他手段侵占合伙企业财产，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　3.甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，委托甲和乙执行A企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，丙、丁对如何解决此问题也产生了争议。合伙协议未约定争议解决的表决办法，下列对该争议解决方式的表述中，正确的是(　　)。

　　A.合伙人实行了一人一票的表决办法，经全体合伙人表决过半数同意甲意见的决定

　　B.合伙人实行了一人一票的表决办法，经全体合伙人表决一致同意甲意见的决定

　　C.合伙人实行了一人一票的表决办法，经全体合伙人表决2/3以上同意甲意见的决定

　　D.合伙人实行了一人一票的表决办法，经全体合伙人表决半数以上同意甲意见的决定

　　【答案】A

　　【解析】本题发生的争议既不属于严格按照法定要求处理的事项，也不属于除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的事项，在合伙协议没有约定的情况下，应当实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的决议办法。

　　4.赵某、钱某、孙某设立某普通合伙企业，委托赵某担任合伙企业事务执行人，依据《合伙企业法》的规定，下列说法错误的是(　)。

　　A.合伙人出资的评估作价可以由全体合伙人协商确定

　　B.赵某应当定期报告经营状况，钱某、孙某不再执行合伙事务

　　C.合伙协议对合伙企业有关房屋装修事项未约定时，实行全体合伙人过半数通过的表决办法

　　D.如果合伙企业注销，钱某、孙某对合伙企业存续期间的债务不再承担责任

　　【答案】D

　　【解析】选项A：劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定，其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，或由全体合伙人委托法定评估机构评估作价。选项A正确。选项B：执行人应定期向其他非执行事务合伙人报告经营状况和财务状况。选项B正确。选项C：除合伙协议另有规定，房屋装修事项须全体合伙人过半数通过。选项C正确。选项D：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。选项D错误。

　　5.甲、乙拟设立一普通合伙企业，出资比例为5∶5，合伙企业事务由甲来执行，合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A.按5∶5的比例分配损益

　　B.在合伙人之间平均分配损益

　　C.按6∶4的比例分配损益

　　D.利润按3∶7的比例分配，亏损由乙承担

　　【答案】D

　　【解析】根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此，选项D错误。

　　6.甲普通合伙企业有赵某、钱某、孙某三位合伙人，三人拟定合伙协议，其合伙协议约定的下列条款中，符合规定的是(　)。

　　A.经全体合伙人一致同意，可以吸收国有企业作为普通合伙人

　　B.经全体合伙人过半数同意，孙某可以将其财产份额出质

　　C.修改合伙协议应当经全体合伙人过半数同意

　　D.当年全部亏损由事务执行人赵某和钱某承担

　　【答案】C

　　【解析】选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人;选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;选项C：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，但是合伙协议另有约定的除外;选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。

　　7.某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，不需要经全体合伙人一致同意的是(　)。

　　A.合伙人甲提议，装修办公场所

　　B.合伙人乙提议，以合伙企业的一处门面房为其他企业提供抵押担保

　　C.合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标

　　D.合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员

　　【答案】A

　　【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利(选项C);(2)以合伙企业名义为他人提供担保(选项B);(3)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等(选项D)。

　　8.某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿;合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

　　B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

　　C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

　　D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

　　【答案】B

　　【解析】选项AC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。选项BD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　9.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

　　B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

　　C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

　　D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

　　【答案】D

　　【解析】新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　10.甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲的儿子小甲是唯一继承人(小甲具备完全民事行为能力)。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.小甲自动取得该企业合伙人资格

　　B.经乙、丙一致同意，小甲取得该企业合伙人资格

　　C.小甲不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向小甲退还甲在企业中的财产份额

　　D.小甲自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

　　【答案】B

　　【解析】继承人具备完全民事行为能力的(小甲具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。

　　11.赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是(　)。

　　A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托

　　B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效

　　C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

　　D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求市场监督管理机关作出裁决

　　【答案】 C

　　【解析】选项A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名;选项B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效;选项CD：被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”。

　　12.甲有限合伙企业成立于2018年4月1日，2019年4月1日赵某入伙成为有限合伙人，其认缴的出资额为10万元，占出资比例10%，已足额缴纳，赵某入伙前甲合伙企业向乙公司借款50万元一直未清偿。2020年4月1日甲有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务100万元，包括向乙公司的借款50万元。对于甲企业不足清偿部分，赵某应承担的数额是(　)万元。

　　A.0

　　B.10

　　C.50

　　D.100

　　【答案】A

　　【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。合伙企业以企业财产承担责任时，相当于有限合伙人承担了有限责任，因此对于“企业财产不足清偿部分”，有限合伙人不再承担责任。

　　13.根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，属于当然退伙的是(　)。

　　A.未履行出资义务

　　B.合伙协议约定合伙期限的，在存续期间，经全体合伙人一致同意

　　C.执行合伙事务时有不正当行为

　　D.被依法宣告死亡

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AC：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。(2)选项B：属于协议退伙情形。(3)选项D：属于当然退伙情形。

　　14.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，会导致合伙企业解散的情形是(　)。

　　A.2/3合伙人决定解散

　　B.合伙人已不具备法定人数

　　C.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

　　D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　【答案】D

　　【解析】选项A：全体合伙人决定解散是解散事由;选项B：合伙人已不具备法定人数满30日是解散事由;选项C：决策失误带来重大损失不是解散事由。

　　15.关于合伙企业的清算，下列说法中，不正确的是(　)。

　　A.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　B.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动

　　C.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务不再承担无限连带责任

　　D.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

　　【答案】C

　　【解析】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。所以选项C错误。