一、单选题

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担必须严格按照以下顺序确定：约定——协商——实缴——平均。

　　2.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。在本题中，飞蓬股份有限公司已经上市，其只能为有限合伙人，所以自然人李奎只能为普通合伙人，可以执行合伙企业事务，对外代表有限合伙企业。(2)选项B：有限合伙人对企业的经营管理提出建议，不视为执行合伙事务。(3)选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。本题中，合伙协议对相关事项未作特别约定。(3)选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：全体合伙人共同执行合伙事务，是合伙事务执行的基本形式，也是在合伙企业中经常使用的一种形式;(2)选项B：合伙人分别执行合伙事务的情况下，由于执行合伙事务的合伙人的行为所产生的亏损和责任，要由全体合伙人承担;(3)选项C：合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，应当提交全体合伙人的委托书。

　　4.

　　【答案】A

　　【解析】有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　5.

　　【答案】A

　　【解析】选项A：合伙期限届满，合伙人决定不再经营的，合伙企业应当解散。

　　6.

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙人之间的分担比例(2：2：1)对债权人没有约束力，债权人丁可以随心所欲地要求甲、乙、丙中的一人、数人或者全体承担全部或者部分债务(连带责任)，ABC选项都强调“只能”是错误的说法。

　　7.

　　【答案】D

　　【解析】(1)合伙企业财产包括：①合伙人的出资(选项A);②以合伙企业名义取得的收益(选项B);③依法取得的其他财产(选项C)。(2)选项D：抵押给合伙企业设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项ABD：继承人具备完全民事行为能力的(小甲具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格;(2)选项C：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】选项C：违反《合伙企业法》规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AB：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。(2)选项CD：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

　　二、多选题

　　1.

　　【答案】ABCD

　　2.

　　【答案】ABD

　　【解析】有限合伙人不得以劳务出资。

　　3.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任;(2)选项B：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;(3)选项C：在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任;(4)选项D：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　4.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项AC：章禾、李苗作为普通合伙人，应当对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带责任;(2)选项B：普通合伙人孙穗退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;(3)选项D：新入伙的普通合伙人兰草应当对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　5.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项B：普通合伙人死亡属于当然退伙的情形，并不需要除名;(2)选项D：

　　新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

　　6.

　　【答案】BC

　　【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　7.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项AB：作为有限合伙人的自然人死亡，当然退伙;(2)选项CD：作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，不需经其他合伙人的一致同意。

　　8.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人“可以”同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外;(2)选项B：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，绝对不可以，没有例外规定;(4)选项D：普通合伙人在执行合伙事务过程中，不得为了自己的私利，损害其他合伙人的利益，也不得与其他人恶意串通，损害合伙企业的利益。

　　9.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;②处理与清算有关的合伙企业未了结事务;③清缴所欠税款;④清理债权、债务;⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。(2)选项BC：合伙企业的财产“首先用于支付合伙企业的清算费用”。合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产依照《合伙企业法》的规定进行分配，即按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。(3)选项D：清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在“15日”内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　10.

　　【答案】ABCD

　　【解析】合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用。清算费用包括：①管理合伙企业财产的费用，如仓储费、保管费、保险费等;②处分合伙企业财产的费用，如聘任工作人员的费用等;③清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉讼费用等。

　　11.

　　【答案】ABD

　　三、 判断题

　　1.

　　【答案】√

　　2.

　　【答案】×

　　【解析】违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

　　3.

　　【答案】√

　　4.

　　【答案】×

　　【解析】合伙协议“约定”合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此为协议退伙的情形之一;合伙协议“未约定”合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，这属于通知退伙。

　　5.

　　【答案】×

　　【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由“合伙人协商决定”;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　6.

　　【答案】×

　　【解析】合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款。

　　7.

　　【答案】√

　　【解析】特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　8.

　　【答案】×

　　【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　9.

　　【答案】√

　　10.

　　【答案】√

　　四、简答题

　　【答案】

　　(1)B公司可以要求乙就该笔货款承担连带责任，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　(2)丁要求将两笔债务进行抵销的行为不能得到人民法院的支持。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　(3)甲直接作为清算人对合伙企业财产进行清算不符合规定。根据规定，清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

　　五、综合题

　　【答案】

　　(1)张某以劳务出资符合法律规定。根据规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　(2)张某有权要求王某暂停B项合伙事务的执行。根据规定，普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

　　(3)李某和张某有权撤销对王某执行B项合伙事务的委托。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　(4)吴某无权代位行使李某在甲企业中的权利。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　(5)赵某无权拒绝对贾某债务的清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。合伙协议的内部约定，对债权人不具有约束力。

　　(6)甲企业拟对利润的分配不符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，合伙协议未对利润分配作出约定，则不得将全部利润分配给部分合伙人。