一.单项选择题

　　1.【正确答案】C

　　【答案解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;C违反规定。一人有限责任公司不设股东会。股东行使股东会职权，作出相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司;D符合规定。

　　【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】

　　2.【正确答案】C

　　【答案解析】根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，注册资本没有限制。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。

　　【该题针对“有限责任公司设立的条件”知识点进行考核】

　　3.【正确答案】D

　　【答案解析】根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事(8人)过半数(5人)以上通过。

　　【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

　　4.【正确答案】C

　　【答案解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】

　　5.【正确答案】D

　　【答案解析】公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定，A错误;股份公司的财务会计报告需在股东大会年会召开20日前置备于公司，供股东查阅，B错误;公司的利润先弥补亏损以及缴纳企业所得税，之后才能提取法定公积金，C错误;公司持有的本公司股份不分配利润，D正确。

　　【该题针对“公司财务、会计的作用和基本要求”知识点进行考核】

　　6.【正确答案】D

　　【答案解析】根据规定，有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。故A正确。执行董事可以兼任公司经理。故C正确。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。故B正确。董事、高级管理人员不得兼任监事。故D错误。

　　【该题针对“有限责任公司的董事会”知识点进行考核】

　　7.【正确答案】C

　　【答案解析】合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(1500>2100×2/3)。

　　【该题针对“股东大会的决议”知识点进行考核】

　　8.【正确答案】A

　　【答案解析】公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

　　【该题针对“股票的种类”知识点进行考核】

　　9.【正确答案】A

　　【答案解析】公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金，而股票持有人仅在公司解散时方可请求分配剩余财产，所以选项B是错误的;公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，所以选项C是错误的;公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权，而股票持有人，则必须在公司有盈利时才能依法获得股利分配，所以选项D是错误的。

　　【该题针对“公司债券”知识点进行考核】

　　10.【正确答案】C

　　【答案解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。因此选项AB错误;经法院调解公司收购原告股份的，公司应自调解书生效之日起6个月内将股份转让或注销，因此选项D错误。

　　【该题针对“公司解散的原因”知识点进行考核】

　　11.【正确答案】C

　　【答案解析】根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　12.【正确答案】D

　　【答案解析】用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，在本题中，法定公积金最多可以转增35万元(60-100×25%=35万元);任意公积金不受25%的限制。

　　【点评】本题考查公司的公积金。该知识点考试频率较高，有时在主观题中也有体现，考生应熟练掌握。准确记忆各公积金的提取数额限制和用途限制，考试中才能“一击必胜”。

　　(1)法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。

　　(2)法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　(3)对用任意公积金转增资本的，法律没有限制。

　　(4)资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　【该题针对“利润分配”知识点进行考核】

　　13.【正确答案】A

　　【答案解析】清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上进行公告，因此选项A的表述错误。

　　【该题针对“公司清算”知识点进行考核】

　　二.多项选择题

　　14.【正确答案】AB

　　【答案解析】国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

　　15.【正确答案】AB

　　【答案解析】根据《公司法司法解释(三)》的规定，有限责任公司的股东(马某)未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人(罗某)对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人(罗某)对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外，因此本题选项A和B的说法正确。

　　【该题针对“有限责任公司设立的程序”知识点进行考核】

　　16.【正确答案】AC

　　【答案解析】公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记，所以A对，B错;分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，所以C对，D错。

　　【该题针对“分公司的登记”知识点进行考核】

　　17.【正确答案】ABD

　　【答案解析】根据规定，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个，因此选项C的说法错误。

　　【该题针对“公司登记事项”知识点进行考核】

　　18.【正确答案】AB

　　【答案解析】有限责任公司监事的任期为3年，因此选项C错误;公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项D错误。

　　【该题针对“有限责任公司的董事会”知识点进行考核】

　　19.【正确答案】AB

　　【答案解析】根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项A和选项B的表述是正确的。

　　【该题针对“有限责任公司的股东”知识点进行考核】

　　20.【正确答案】BCD

　　【答案解析】若甲公司与赵某未达成股权收购协议，自股东会会议决议通过之日起90日内，赵某可向法院提起诉讼，收购其股权。这里不能提起解散公司之诉，选项BC错误;若甲公司为股份有限公司，则赵某不可以请求公司收购其股权，退出公司。选项D错误。

　　【该题针对“有限责任公司股东退出公司”知识点进行考核】

　　21.【正确答案】ABC

　　【答案解析】募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　22.【正确答案】AD

　　【答案解析】根据规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

　　【该题针对“股份有限公司发起人承担的责任”知识点进行考核】

　　23.【正确答案】ABC

　　【答案解析】股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时;第三，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

　　【该题针对“股东大会的形式”知识点进行考核】

　　24.【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题四个选项均正确。

　　【该题针对“股东大会的决议”知识点进行考核】

　　25.【正确答案】ABD

　　【答案解析】董事会的决议必须经全体董事的过半数通过，不是“出席”会议的董事过半数通过。

　　【该题针对“股份有限公司的董事会、经理”知识点进行考核】

　　26.【正确答案】BCD

　　【答案解析】股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人，A错误。

　　【该题针对“股份有限公司的监事会”知识点进行考核】

　　27.【正确答案】BC

　　【答案解析】有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　28.【正确答案】AD

　　【答案解析】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事、监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　【该题针对“股东诉讼”知识点进行考核】

　　29.【正确答案】ACD

　　【答案解析】根据规定，股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同，即遵循“同股同价”的原则，因此选项A的说法是错误的;股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，因此选项B的说法是正确的，不应该选;公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得“另立户名”或者以“代表人姓名”记名，因此选项C和D的说法是错误的。

　　【该题针对“股份的发行原则”知识点进行考核】

　　30.【正确答案】BCD

　　【答案解析】公司董事、监事、高管所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。选项A错误。

　　【点评】本题考查股份有限公司的股份转让，此部分内容经常结合第四章出题，重点记忆教材的相关内容。

　　(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　(3)上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

　　【该题针对“股份有限公司的股份转让”知识点进行考核】

　　三.判断题

　　31.【正确答案】N

　　【答案解析】人合公司的财产及责任与股东的财产及责任没有完全分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的最低资本额，股东可以用劳务、信用和其他权利出资。

　　【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】

　　32.【正确答案】N

　　【答案解析】对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

　　【该题针对“公司决议效力”知识点进行考核】

　　33.【正确答案】N

　　【答案解析】根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从事上述营业或者活动的，所得收入应归公司所有。本题A房地产开发有限公司的董事王某，兼任B食品营销有限公司的总经理，并非与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，不属与其所任职公司同类的营业，也不为法律所禁止。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的义务”知识点进行考核】

　　34.【正确答案】Y

　　【答案解析】题目表述正确。

　　【该题针对“股票的发行价格、公司发行新股”知识点进行考核】

　　35.【正确答案】N

　　【答案解析】承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

　　【该题针对“违反公司法的法律责任”知识点进行考核】

　　四.简答题

　　36.(1)【正确答案】食品公司与研究所的协议中，以货币和专利技术出资是符合规定的，但是以设定抵押权的厂房出资不符合《公司法》规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　董事长的产生方式正确，但是经理、财务负责人由董事长任命的做法不正确，应该由董事会聘任。根据规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　【答案解析】

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　(2)【正确答案】丁某不具备做董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于2003年3月刑满释放，公司于2015年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备做董事长的资格。

　　【答案解析】

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　(3)【正确答案】汪某不具备经理的任职资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。

　　【答案解析】

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　(4)【正确答案】董事B的理由不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。

　　【答案解析】

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】