三.判断题

　　31.人合公司的财产及责任与股东的财产及责任完全分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的最低资本额，股东可以用劳务、信用和其他权利出资。( )

　　32.原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，列为共同原告。( )

　　33.A房地产开发有限责任公司的董事王某，兼任B食品营销有限责任公司的总经理。王某的上述兼职行为所得收入应归A房地产开发有限责任公司所有。( )

　　34.公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。( )

　　35.根据法律规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，要在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。( )

　　四.简答题

　　36.某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司甲公司。协议内容为：

　　(1)公司注册资本为1000万元，食品公司以货币200万出资，并以设定抵押权的价值500万元的厂房出资，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元(有评估机构出具的评估证明)。

　　(2)公司董事会由6名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。

　　(3)双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2015年4月登记成立，并指派丁某做公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，2003年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2014年3月宣告破产。根据上述两个理由，董事王某认为丁某无权做董事长，汪某无权担任公司经理。

　　(4)食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。

　　要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题。

　　(1)食品公司与研究所的协议中，有关出资方式及董事长的产生方式是否合法?请说明理由。

　　(2)丁某是否有资格做董事长?并说明理由。

　　(3)汪某是否有资格做公司经理?并说明理由。

　　(4)董事B提议召开临时股东会的理由是否符合法律规定?并说明理由。