三、判断题

　　1、根据法律规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，要在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

　　【该题针对“清算组、资产评估、验资或验证机构的法律责任”知识点进行考核】

　　2、公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 题目表述正确。

　　【该题针对“股票的发行价格、公司发行新股”知识点进行考核】

　　3、A房地产开发有限责任公司的董事王某，兼任B食品营销有限责任公司的总经理。王某的上述兼职行为所得收入应归A房地产开发有限责任公司所有。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从事上述营业或者活动的，所得收入应归公司所有。本题A房地产开发有限公司的董事王某，兼任B食品营销有限公司的总经理，并非与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，不属与其所任职公司同类的营业，也不为法律所禁止。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的义务”知识点进行考核】

　　4、人合公司的财产及责任与股东的财产及责任完全分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的最低资本额，股东可以用劳务、信用和其他权利出资。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 人合公司的财产及责任与股东的财产及责任没有完全分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的最低资本额，股东可以用劳务、信用和其他权利出资。

　　【该题针对“公司的种类”知识点进行考核】

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　　四、简答题

　　1、某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司甲公司。协议内容为：

　　(1)公司注册资本为1000万元，食品公司以货币200万出资，并以设定抵押权的价值500万元的厂房出资，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元(有评估机构出具的评估证明)。

　　(2)公司董事会由6名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。

　　(3)双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2015年4月登记成立，并指派丁某做公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，2003年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2014年3月宣告破产。根据上述两个理由，董事王某认为丁某无权做董事长，汪某无权担任公司经理。

　　(4)食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。

　　要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题。

　　<1> 、食品公司与研究所的协议中，有关出资方式及董事长的产生方式是否合法?请说明理由。

　　【正确答案】 食品公司与研究所的协议中，以货币和专利技术出资是符合规定的，但是以设定抵押权的厂房出资不符合《公司法》规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　董事长的产生方式正确，但是经理、财务负责人由董事长任命的做法不正确，应该由董事会聘任。根据规定，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　<2> 、丁某是否有资格做董事长?并说明理由。

　　【正确答案】 丁某不具备做董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于2003年3月刑满释放，公司于2015年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备做董事长的资格。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　<3> 、汪某是否有资格做公司经理?并说明理由。

　　【正确答案】 汪某不具备经理的任职资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　<4> 、董事B提议召开临时股东会的理由是否符合法律规定?并说明理由。

　　【正确答案】 董事B的理由不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】