二、多项选择题

　　1、赵某系甲有限责任公司的小股东，该公司连续5年盈利，但由于受到大股东的控制，一直没有向股东分配利润。本次股东会依旧决定不分配利润，赵某虽投了反对票但无奈人微言轻，则赵某的下列做法中不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A、赵某可以请求公司收购其股权，退出公司

　　B、赵某可以直接向法院提起解散公司的诉讼

　　C、若甲公司与赵某未达成股权收购协议，自股东会会议决议通过之日起90日内，赵某可向法院提起解散公司的诉讼

　　D、若甲公司为股份有限公司，则赵某可以请求公司收购其股权，退出公司

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 若甲公司与赵某未达成股权收购协议，自股东会会议决议通过之日起90日内，赵某可向法院提起诉讼，收购其股权。这里不能提起解散公司之诉，选项BC错误;若甲公司为股份有限公司，则赵某不可以请求公司收购其股权，退出公司。选项D错误。

　　【该题针对“有限责任公司股东退出公司”知识点进行考核】

　　2、甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有(　)。

　　A、出资20万元的某股东提议召开

　　B、公司未弥补的亏损达到40万元

　　C、2名董事提议召开

　　D、2名监事提议召开

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。A选项大于1/10，C选项大于1/3，因此A、C选项是符合规定的;该题设有监事会，因此应该由监事会提议召开，而不是监事，因此D选项错误;根据规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。因此B选项属于召开临时股东大会的情形，不是应该召开临时股东会的情形。

　　【该题针对“有限责任公司股东会的职权和形式”知识点进行考核】

　　3、甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2012年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A、会议由甲召集和主持

　　B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

　　C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期4年

　　D、会议决定了公司的经营计划和投资方案

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 有限责任公司监事的任期为3年，因此选项C错误;公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项D错误。

　　【该题针对“有限责任公司董事会组成和职权”知识点进行考核】

　　4、下列选项属于有限责任公司经理的职权的有(　)。

　　A、主持公司的生产经营管理工作

　　B、制订公司的具体规章

　　C、决定聘任或者解聘公司的负责管理人员

　　D、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 选项ABD均属于有限责任公司经理的职权，C的正确说法应该是决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　【该题针对“有限责任公司的经理”知识点进行考核】

　　5、马某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务，不得向马某追偿。下列说法正确的有(　)。

　　A、公司有权请求马某履行出资义务

　　B、公司有权请求罗某对马某的出资承担连带责任

　　C、罗某对出资承担责任后，有权向马某追偿

　　D、马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，有限责任公司的股东(马某)未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人(罗某)对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人(罗某)对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外，因此本题选项A和B的说法正确。

　　【该题针对“有限责任公司的股东缴纳出资”知识点进行考核】

　　6、张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，遂与好友李某协商后用李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则(　)。

　　A、李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持

　　B、李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持

　　C、王某的要求是违反法律规定的

　　D、只能由张某承担补充赔偿责任

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项A和选项B的表示是正确的。

　　【该题针对“有限责任公司的股东”知识点进行考核】

　　7、某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有(　)。

　　A、吴某系该上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

　　B、该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

　　C、持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

　　D、持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　【正确答案】 ABD

　　更多中级会计师备考资料、讲义课程、考前试卷等，加入加入中级会计职称考试群：928029464，更有专业老师协助报名。

中级会计职称考试《中级会计实务》在线题库	抢先试用
中级会计职称考试《财务管理》在线题库	抢先试用
中级会计职称考试《中级经济法》在线题库	抢先试用

　　【答案解析】 下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此选项AB当选;(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;因此选项D当选;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。

　　【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

　　8、下列有关国有独资公司的表述中，不符合法律规定的有(　)。

　　A、国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案

　　B、国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派

　　C、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

　　D、国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

　　9、根据公司法律制度的规定，下列关于公司因故未成立，相关债权人的请求权利中正确的有(　)。

　　A、债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持

　　B、债权人只能请求部分有过错的发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任

　　C、债权人必须请求全体发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任

　　D、因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 根据规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

　　【该题针对“股份有限公司发起人承担的责任”知识点进行考核】

　　10、股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有(　)。

　　A、发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份

　　B、发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人

　　C、募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分

　　D、募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　【该题针对“股份有限公司的设立程序”知识点进行考核】

　　11、根据《公司法》的规定，下列各项中，有关股份有限公司监事会的表述中，符合规定的有(　)。

　　A、监事会成员不得少于3人，公司规模较小的公司，可以设1至2名监事

　　B、监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不得低于1/3

　　C、监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生

　　D、监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人，A错误。

　　【该题针对“股份有限公司的监事会”知识点进行考核】

　　12、甲公司为股份有限公司。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有(　)。

　　A、甲公司减少注册资本

　　B、甲公司与持有本公司股份的其他公司合并

　　C、甲公司将股份奖励给本公司职工

　　D、甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　【该题针对“股份有限公司的股份转让”知识点进行考核】

　　13、根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司董事会的说法正确的有(　)。

　　A、股份有限公司必须设董事会

　　B、董事会每年度至少召开两次会议

　　C、董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过

　　D、董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 董事会的决议必须经全体董事的过半数通过，不是“出席”会议的董事过半数通过。

　　【该题针对“股份有限公司的董事会、经理”知识点进行考核】

　　14、某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有(　)。

　　A、以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票

　　B、以超过股票票面金额的价格发行股票

　　C、向公司发起人发行无记名股票

　　D、向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 根据规定，股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同，即遵循“同股同价”的原则，因此选项A的说法是错误的;股票发行价格可以按票据金额，也可以超过票面金额，但不得低于票据金额，因此选项B的说法是正确的，不应该选;公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得“另立户名”或者以“代表人姓名”记名，因此选项C和D的说法是错误的。

　　【该题针对“股份的发行原则”知识点进行考核】

　　15、某股份有限公司的股份共有1000股，成立已经3年。发起人股东甲发现公司经理滥用职权，给公司造成损失，甲向监事会提出书面请求，要求对公司经理提起诉讼，遭到拒绝。下列说法正确的有(　)。

　　A、甲持有公司股份15股，甲可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

　　B、甲原持有公司股份15股，后卖出其中的10股，此时甲可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

　　C、甲持有公司股份8股，甲可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

　　D、甲持有公司股份8股，甲可以联合持有公司股份5股的发起人乙以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事、监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　【该题针对“股东诉讼”知识点进行考核】

　　16、某募集设立的股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的有(　)。

　　A、董事人数减少了1人

　　B、未弥补的亏损为2200万元

　　C、持有公司股份10%的股东请求召开临时股东大会

　　D、总经理认为有必要召开临时股东大会

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时;第三，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

　　【该题针对“股东大会的形式”知识点进行考核】

　　17、下列关于股东大会决议的表述中，正确的有(　)。

　　A、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权

　　B、股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权

　　C、公司持有的本公司股份没有表决权

　　D、股东大会作出一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题四个选项均正确。

　　【该题针对“股东大会的决议”知识点进行考核】

　　18、下列关于公司设立登记的表述中，正确的有(　)。

　　A、申请名称预先核准时，设立有限责任公司的，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准

　　B、申请名称预先核准时，设立股份有限公司的，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准

　　C、申请设立有限责任公司时，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记

　　D、设立股份有限公司时，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 设立股份有限公司时，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记，所以选项D错误。

　　【该题针对“公司设立登记”知识点进行考核】

　　19、某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，不符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A、由债权人指定股东、有关机关及有关专业人员组成

　　B、由公司的股东组成

　　C、由公司股东会确定的人员组成

　　D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 公司解散时，应当依法进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　【该题针对“公司清算”知识点进行考核】

　　20、某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下的方案中，不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A、将法定公积金1800万元、任意公积金800万元转为公司资本

　　B、将法定公积金1200万元、任意公积金600万元转为公司资本

　　C、将法定公积金800万元、任意公积金400万元转为公司资本

　　D、将法定公积金600万元、任意公积金200万元转为公司资本

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，(1800-600)÷4800=25%。任意公积金的投资没有法定的限额。

　　【该题针对“公司利润分配顺序和公积金”知识点进行考核】

　　21、有限责任公司甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法正确的有(　)。

　　A、经董事会决议通过即可

　　B、必须经股东会决议方可实施

　　C、股东会就该担保事项表决时，张某不得参加表决

　　D、该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该项表决由出席会议的其他股东(不包括张某)所持表决权的过半数通过。

　　【该题针对“公司法人财产权”知识点进行考核】

　　22、根据《公司法》的规定，可以担任公司董事、监事、高级管理人员的有(　)。

　　A、张某患有精神病，不能完全辨认自己的行为

　　B、李某负有较大数额的债务，但已经清偿

　　C、王某曾担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，该企业自被吊销营业执照之日起已有4年，但未逾5年

　　D、钱某因贪污被判处刑罚，执行期满未逾3年

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格”知识点进行考核】

　　23、下列关于公司登记的住所，说法正确的有(　)。

　　A、公司住所是向公司送达法律文件的法定地址

　　B、公司的住所是公司主要办事机构所在地

　　C、可以向公司登记机关登记多个住所

　　D、公司的住所应当在其公司登记机关辖区内

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个，因此选项C的说法错误。

　　【该题针对“公司登记事项”知识点进行考核】

　　24、根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有(　)。

　　A、公司的经理发生变化

　　B、公司的住所发生变化

　　C、公司的注册资本发生变化

　　D、公司的名称发生变化

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 根据规定，“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。

　　【该题针对“公司变更登记”知识点进行考核】

　　25、甲股份有限公司经营电子产品，因业务规模不断扩大，公司决定在上海、深圳两地设立分公司。该股份有限公司下列做法正确的有(　)。

　　A、向分公司所在地的登记机关申请登记，由其核准登记，发给营业执照

　　B、向公司所在地的登记机关申请法人登记，由公司登记机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格

　　C、分公司的经营范围与公司的经营范围一致，必须继续经营电子产品

　　D、分公司的经营范围与公司的经营范围可以不一致，但必须向分公司登记机关备案

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记，所以A对，B错;分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，所以C对，D错。

　　【该题针对“分公司的登记”知识点进行考核】