五、综合题

　　1、A公司是一家股份有限公司，该公司于2009年6月公开发行股票并上市交易。2010年第一季度发生下列事项：

　　(1)A公司注册资本为15000万元人民币，公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元。因此，A公司决定2010年不再提取法定公积金。

　　(2)A公司召开董事会，通过以下决议：①根据总经理的提名决定解聘财务负责人甲;②提议聘任本公司的法律顾问丙为独立董事。

　　(3)A公司董事丁向董事会提交了一份收购B上市公司部分股份的提案。该提案要点为：①本次收购与C公司联手进行;②通过证券交易所的证券交易，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5%时，作出报告并公告，且停止收购3天;③A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20%时，向B上市公司所有股东发出收购要约，以达到控制B上市公司的目的。此提案被董事会否决。

　　(4)A公司董事丁决定将其持有的A公司股份转让给C公司的董事戊。

　　要求：根据以上材料并结合相关法律规定，回答以下问题：

　　<1> 、A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?说明理由。

　　【正确答案】 A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据《公司法》规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。本题中，公司法定公积金累计额已为8000万元，故可不再提取。

　　<2> 、A公司董事会决定解聘财务负责人甲是否符合规定?说明理由。

　　【正确答案】 A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据《公司法》规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。

　　<3> 、丙是否可以担任A公司的独立董事?说明理由。

　　【正确答案】 丙不可以担任A公司的独立董事。根据规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。

　　<4> 、公司董事丁的提案是否符合规定?说明理由。

　　【正确答案】 公司董事丁的提案不符合规定。首先，根据《证券法》规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5%时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的10%。其次，根据《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20%时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的40%。

　　<5> 、公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊是否符合规定?说明理由。

　　【正确答案】 公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊不符合规定。根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，2009年6月至2010年一季度不足1年。

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