四、简答题

　　1、甲、乙、丙、丁四位股东2013年拟共同出资人民币100万元设立生产服装的有限责任公司，由甲负责拟订公司章程，其他股东共同签字，章程主要内容如下：

　　(1)甲以特许经营权作价25万元出资，乙、丙分别以实物15万元、20万元出资，丁以专利技术作价40万元出资。

　　(2)乙、丙、丁三方出资均协议作价。

　　(3)公司不设董事会，甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼任监事。

　　公司设立后，出现以下情况，导致股东之间矛盾不断：丁投入的专利技术实际价值只有10万元。工商部门要求公司必须规范;公司经营一段时间后，丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东;甲公司为了保证股东多分配利润，准备为本公司设立两套账，第一年暂不提取法定盈余公积。

　　要求：结合以上资料，根据《公司法》的规定，回答下列问题并说明理由：

　　<1> 、该公司的出资方式是否符合规定?

　　【正确答案】 甲以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　<2> 、乙、丙、丁的协议作价出资方式是否符合规定?

　　【正确答案】 乙、丙、丁三方协议作价方式出资不符合规定。根据规定，对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此按照协议作价的方式是不符合规定的，应当采用评估作价。

　　<3> 、乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法?

　　【正确答案】 乙为公司财务负责人兼任监事不合法。根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不能兼任监事。高级管理人员中包括财务负责人。

　　<4> 、公司设立后，在经营和管理过程中，有哪些方面不符合《公司法》的规定，说明理由或处理方法?

　　【正确答案】 公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：

　　①丁股东出资不足，应限期补足出资，公司成立时其他已足额交纳出资的股东承担连带责任。

　　②丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东过半数同意。题目仅仅是通知其他股东，因此是不符合规定的。

　　③甲准备设立两套账，第一年不提取法定盈余公积的行为违法。根据规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。另外，公司不得在法定会计账簿以外另立会计账簿。

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