四、简答题

　　1、

　　【正确答案】 A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

　　【点评】本题考查股份有限公司的董事会，难度不大。对于董事的出席，考生应注意把握两点，若不能亲自参加，一是只能书面委托;二是只能委托其他董事。两个条件必须同时满足，缺一不可。

　　【该题针对“股份有限公司的董事会、经理”知识点进行考核】

　　【正确答案】 董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

　　【点评】本题考查股份有限公司的董事会会议。这里主要考查考生对知识点的记忆，股份有限责任公司的董事会会议应当由出席会议的董事在会议记录上签名，无关监事，不可“画蛇添足”。

　　【该题针对“股份有限公司的董事会、经理”知识点进行考核】

　　【正确答案】 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

　　【点评】本题考查股份有限公司的职工代表。凡是由职工代表担任的董事或监事，均由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。股东(大)会、董事会、监事会无权决定。

　　【该题针对“股份有限公司的董事会、经理”知识点进行考核】

　　2、

　　【正确答案】 可以。《商业银行法》禁止商业银行向关系人发放信用贷款，并不禁止向关系人发放担保贷款。只是发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

　　【点评】本题是针对贷款人的限制。除了注意不能向关系人发放信用贷款，还要注意关系人的范围。

　　【该题针对“商业银行贷款的概念及其种类”知识点进行考核】

　　【正确答案】 不合法。根据规定，对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%。该商业银行向房地产开发公司发放2亿元人民币贷款已超过其资本余额的10%。

　　【点评】本题是针对贷款人的限制。注意掌握这里的比例规定。

　　【该题针对“商业银行贷款的概念及其种类”知识点进行考核】

　　【正确答案】 符合规定。根据规定，商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，国务院银行业监督管理机构可以对该银行实行接管。被接管的商业银行的债权债务关系不因接管而变化。

　　【点评】本题是考核商业银行的接管，这里的规定是针对接管的条件。注意是银监会决定接管，接管组织行使商业银行的经营管理权力，被接管银行的主体资格并不丧失;接管期限最长是2年。

　　【该题针对“商业银行贷款的概念及其种类”知识点进行考核】

　　3、

　　【正确答案】 甲公司转让债务前，乙公司可以要求丙公司对全部债务承担责任。根据《担保法》规定，当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。本题中，丙公司与乙公司在保证合同中，对保证范围未作约定，因此，甲公司转让债务前，丙公司应对甲公司欠乙公司的30万元主债务及利息等承担全部保证责任。

　　【点评】本题考核保证责任的范围。保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。

　　【该题针对“合同的变更”知识点进行考核】

　　【正确答案】 甲公司转让债务的行为有效。根据《合同法》规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本题中，甲公司经乙公司同意，将其欠乙公司的债务转让给丁公司，因此，甲公司与丁公司间的债务转让有效。

　　【点评】债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意;否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。

　　【该题针对“合同的变更”知识点进行考核】

　　【正确答案】 丙公司不继续承担保证责任。根据规定，债权人许可债务人转让部分债务未经保证人书面同意的，保证人对未经其同意转让部分的债务，不再承担保证责任。本题中，乙公司许可甲公司转让部分债务给丁公司，但未取得保证人丙公司的同意，所以丙公司就该部分债务不继续承担保证责任。

　　【点评】本题考核主合同变更和保证责任的承担问题。(1)保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经同意转让的债务部分，不再承担保证责任。(2)保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任;如果加重债务人债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。债权人与债务人协议变更主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当承担保证责任。

　　【该题针对“合同的变更”知识点进行考核】