一、单项选择题

　　1、甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，下列说法正确的是(　　)。

　　A、乙公司只能要求丙公司单独承担责任

　　B、乙公司应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任

　　C、乙公司可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任

　　D、乙公司只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据《公司法》“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达成书面协议，因此，不改变其对原债权人应该承担的连带责任。

　　2、法定情形下，股东可以提起解散公司之诉，下列表述正确的是(　　)。

　　A、股东可以知情权、利润分配请求权受到损害为由提起解散公司之诉

　　B、股东可以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司之诉

　　C、股东提起解散公司之诉，应当以公司为被告

　　D、经法院调解公司收购原告股份的，公司应自调解书生效之日起3个月内将股份转让或注销

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。因此选项AB错误;经法院调解公司收购原告股份的，公司应自调解书生效之日起6个月内将股份转让或注销，因此选项D错误。

　　3、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是(　　)。

　　A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意

　　B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

　　C、出席大会的股东共持有2100万股，其中持有1500万股的股东同意

　　D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(1500>2100×2/3)。

　　4、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的是(　　)。

　　A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时

　　B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时

　　C、持有公司股份5%的股东请求时

　　D、监事会提议召开时

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 召开临时股东大会的五种情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时;第三，持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

　　5、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2008年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是(　　)。

　　A、该公司应当在2008年11月30日前召开临时股东大会

　　B、该公司应当在2008年10月30日前召开临时股东大会

　　C、该公司董事会人数不符合《公司法》的规定

　　D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2008年11月30日前。

　　6、A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是(　　)。

　　A、张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过

　　B、张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过

　　C、全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

　　D、张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事(8人)过半数(5人)以上通过。

　　7、张某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，张某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的是(　　)。

　　A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

　　B、决定公司不设立监事会，仅由其亲戚刘某担任公司监事

　　C、决定用公司资本的一部分投资设立另外的一人公司，但未作书面记载

　　D、未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;C违反规定。一人有限责任公司不设股东会。股东行使股东会职权，作出相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司;D符合规定。

　　8、陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律制度规定的是(　　)。

　　A、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持

　　B、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

　　C、法院应当直接判决公司胜诉

　　D、公司提起的该诉讼不符合法律规定

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。

　　9、2012年8月，甲、乙、丙出资设立了A有限责任公司。2013年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就其股权的转让事项书面通知股东甲、乙征求意见。下列解决方案中，符合《公司法》的规定的是(　　)。

　　A、如果甲、乙接到书面通知之日起满30日未作答复，丙无权将出资转让给丁

　　B、如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙不同意其转让股权，且自己也不购买，丙无权将出资转让给丁

　　C、如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，在同等条件下，甲、乙可以优先于丁购买该转让的股权

　　D、如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，甲、乙对丙转让的股权直接按照转让时各自的出资比例行使优先受偿权

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　10、某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会2/3以上表决权同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是(　　)。

　　A、只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司

　　B、公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以

　　C、股东人数必须减至50人以下，注册资本可不变

　　D、股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，注册资本没有限制。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。

　　11、甲公司为一家国内上市公司，有关该上市公司的规定，下列选项中正确的有(　　)。

　　A、该上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由董事会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　B、应当设立独立董事或董事会秘书

　　C、股东有权查阅独立董事发表的独立意见

　　D、董事会秘书不可以代表董事会，但可以代表董事长

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;因此，A选项不正确。根据规定，上市公司应当设立独立董事和董事会秘书;因此，B选项不正确。根据规定，上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长;因此，D选项不正确。

　　12、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是(　　)。

　　A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

　　B、由董事会作出决议

　　C、无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

　　D、必须经股东大会决议

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

　　13、根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司设立方式的表述中，正确的是(　　)。

　　A、股份有限公司不可以采取募集设立的方式设立

　　B、发起设立是指由发起人认购公司应发行的多数股份而设立公司

　　C、以募集设立方式设立股份公司的，在公司设立时认购公司应发股份的人全部是发起人

　　D、募集设立可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立，因此选项A错误;发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，因此选项B错误;以募集设立方式设立股份公司的，在公司设立时认购公司应发股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的人，因此选项C错误。

　　14、根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是(　　)。

　　A、公司董事

　　B、公司股东

　　C、公司财务负责人

　　D、公司经理

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。

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