二、多项选择题

　　1、某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有(　　)。

　　A、该交易在获得公司监事会批准后可以进行

　　B、该交易在获得公司董事会批准后可以进行

　　C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行

　　D、如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 除公司章程规定或者股东大会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　2、某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下的方案中，不符合《公司法》规定的有(　　)。

　　A、将法定公积金1800万元、任意公积金800万元转为公司资本

　　B、将法定公积金1200万元、任意公积金600万元转为公司资本

　　C、将法定公积金800万元、任意公积金400万元转为公司资本

　　D、将法定公积金600万元、任意公积金200万元转为公司资本

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，(1800-600)÷4800=25%。任意公积金的投资没有法定的限额。

　　3、某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，不符合公司法律制度规定的有(　　)。

　　A、由债权人指定股东、有关机关及有关专业人员组成

　　B、由公司的股东组成

　　C、由公司股东会确定的人员组成

　　D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 公司解散时，应当依法进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　4、根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记的有(　　)。

　　A、公司被依法宣告破产

　　B、股东大会决议解散

　　C、依法被吊销营业执照

　　D、有限责任公司变更为股份有限公司

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 选项D属于变更登记的情形。

　　5、下列关于股东大会决议的表述中，正确的有(　　)。

　　A、股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权

　　B、股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权

　　C、公司持有的本公司股份没有表决权

　　D、股东大会作出一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题四个选项均正确。

　　6、某股份有限公司的股份共有1000股，成立已经3年。发起人股东甲发现公司经理滥用职权，给公司造成损失，甲向监事会提出书面请求，要求对公司经理提起诉讼，遭到拒绝。下列说法正确的有(　　)。

　　A、甲持有公司股份15股，甲可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

　　B、甲原持有公司股份15股，后卖出其中的10股，此时甲可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

　　C、甲持有公司股份8股，甲可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

　　D、甲持有公司股份8股，甲可以联合持有公司股份5股的发起人乙以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事、监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　7、甲公司为股份有限公司。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有(　　)。

　　A、甲公司减少注册资本

　　B、甲公司与持有本公司股份的其他公司合并

　　C、甲公司将股份奖励给本公司职工

　　D、甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得收购本公司股份;但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　8、股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有(　　)。

　　A、发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份

　　B、发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人

　　C、募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分

　　D、募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　9、下列有关国有独资公司的表述中，不符合法律规定的有(　　)。

　　A、国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案

　　B、国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派

　　C、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

　　D、国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　10、某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有(　　)。

　　A、吴某系该上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

　　B、该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

　　C、持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

　　D、持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此选项AB当选;(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;因此选项D当选;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。

　　11、张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，遂与好友李某协商后用李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则(　　)。

　　A、李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持

　　B、李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持

　　C、王某的要求是违反法律规定的

　　D、只能由张某承担补充赔偿责任

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项A和选项B的表示是正确的。

　　12、甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2012年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有(　　)。

　　A、会议由甲召集和主持

　　B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人

　　C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期4年

　　D、会议决定了公司的经营计划和投资方案

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 有限责任公司监事的任期为3年，因此选项C错误;公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项D错误。

　　13、设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，下列关于违约责任的表述错误的有(　　)。

　　A、违约责任只包括出资部分

　　B、违约责任包括出资部分和已缴出资的利息

　　C、违约责任包括出资部分和未出资的利息

　　D、违约责任只包括未出资利息

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。

　　14、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有(　　)。

　　A、1名监事提议召开

　　B、未弥补的亏损为40万元

　　C、4名董事提议召开

　　D、出资额为30万元的股东提议召开

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。

　　15、优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制，一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，但下列情形例外的有(　　)。

　　A、修改公司章程中与优先股有关的内容

　　B、一次或累计减少公司注册资本超过5%

　　C、公司解散或变更公司形式

　　D、公司转让主要财产

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 根据规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过，选项AC正确。