三、特殊的普通合伙企业

　　1.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因“故意或者重大过失”造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　提示：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　2.合伙人在执业活动中“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担“无限连带责任”。

　　3.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

　　四、有限合伙企业

　　(一)有限合伙企业设立的特殊规定

　　1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

　　2.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　提示：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

　　3.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　4.有限合伙人不得以劳务出资。

　　5.有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担“违约”责任。

　　(二)有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。

　　解释：执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　2.禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　3.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　②对企业的经营管理提出建议;

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　4.有限合伙企业利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人(约定的除外)。

　　解释：

　　(1)有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人;

　　(2)普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。

　　5.有限合伙人的权利

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是，合伙协议另有约定的除外。

　　提示：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企业进行交易。

　　(2)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：但是，合伙协议另有约定的除外。

　　提示：“普通合伙人”不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　(三)出质与转让的特殊规定

　　1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　提示：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意：未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　2.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人;其他合伙人有优先购买权。

　　提示：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(四)入伙和退伙特殊规定

　　1.入伙

　　新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任。

　　提示：新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

　　③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　提示：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。

　　(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　3.入伙、退伙和身份转变责任承担