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2018年中级会计师经济法高频考点:第二章

来源 :考试网 2018-08-17

2018年中级会计师经济法高频考点:第二章

  1.设立条件:出资;交付+权属变更(未变更,给机会,变更后,交付算);出资义务不受诉讼时效限制。

 

有限责任公司

股份有限公司

资本

全体股东认缴的出资

发起设立为认购的股本;募集设立为实收股本

无须验资

发起设立无须验资,募集设立须验资

一般无注册资本最低限(包括一人有限)

组织

可以设立股东会、董事会和监事会

必须设立股东会、董事会和监事会

  【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可设1名执行董事(可兼任经理),不设立董事会;可设1-2名监事,不设立监事会。

  2.组织机构的职权对比

股东会

①决定公司的经营“方针”和投资“计划”;
②选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事;(职工代表由职代会选举)
③大事的审议批准权。

董事会

2执行+4制订+4决定(经营计划和投资方案;内部管理机构的设置;经理、副经理、财务负责人及其报酬;基本管理制度)

监事会

①监督,建议罢免;②提议召开临时股东会,列席董事会;③股东会会议提案权

  3.临时股东大会(临时股东会)

临时股东会

①代表10%以上表决权的股东提议;②1/3以上的董事提议;③监事会或不设监事会的公司监事提议

临时股东大会

①董事人数不足5人或章程的2/3时;②未弥补的亏损达实收股本总额的1/3;③10%以上股份的股东请求时;④董事会提议;⑤监事会提议

  4.特别决议:上市公司的决议情形

有限公司的股东会

①增减注册资本;②合并、分立、解散;③修改公司章程;④变更公司形式

代表2/3以上表决权的股东通过

股份公司的股东大会

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

上市公司的股东大会

上述+在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%

国有独资

①②③+发行公司债券+董事监事选任

国有资产监督管理机构

  5.国有独资公司:国有资产监督管理机构决定权;人员安排

  (1)国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

  重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产,报本级政府批准。

  (2)董事、监事:由国有资产监督管理机构委派,职工代表由职工代表大会选举产生。

  6.名义股东和实际股东:投资权益;对外的效力

  (1)股权代持协议意思表示一致即有效,投资收益最终归属实际股东。

  (2)未经公司其他股东半数以上同意,不得请求公司变更股东

  7.股权转让、股份转让:外部转让、转让的限制

  (1)股权对外:其他股东过半数同意,满30日未答复、不同意且不购买视为同意。——无需经过股东会作出决议

  (2)回购转让:五年盈利未分红,合并分立转财产,公司到期还继续,股东反对可退出。

  (3)股份转让的限制:发起人1年;董监高1年、25%、6月;公司可收购的四种情形

  【注意1】短线交易:收益归该公司所有,董事会应当收回——针对持有5%以上股份的股东和董监高

  【注意2】将股份奖励给本公司职工(不超已发行股份的5%;税后利润中支出;1年内转给职工)

  【注意3】股票质押:公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

  8.优先股:发行条件、发行主体、表决权不受限制

  (1)发行条件:不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

  (2)发行主体:公开发行限于上市公司;非公开发行限于上市和非上市公众公司。

  (3)表决权恢复:累计3年或连续2年未按约定支付优先股股息。

  (4)与优先股东有切身关系:双2/3

  修改公司章程中与优先股相关的内容;减少公司注册资本超过10%;合并、分立、解散或变更公司形式;发行优先股。

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