2018年中级会计师经济法高频考点：第二章
来源 :考试网 2018-08-17
中2018年中级会计师经济法高频考点：第二章
1.设立条件：出资;交付+权属变更(未变更，给机会，变更后，交付算);出资义务不受诉讼时效限制。
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有限责任公司 |
股份有限公司 |
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资本 |
全体股东认缴的出资 |
发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本 |
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无须验资 |
发起设立无须验资，募集设立须验资 | |
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一般无注册资本最低限（包括一人有限） | ||
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组织 |
可以设立股东会、董事会和监事会 |
必须设立股东会、董事会和监事会 |
【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事(可兼任经理)，不设立董事会;可设1-2名监事，不设立监事会。
2.组织机构的职权对比
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股东会 |
①决定公司的经营“方针”和投资“计划”； |
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董事会 |
2执行+4制订+4决定（经营计划和投资方案；内部管理机构的设置；经理、副经理、财务负责人及其报酬；基本管理制度） |
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监事会 |
①监督，建议罢免；②提议召开临时股东会，列席董事会；③股东会会议提案权 |
3.临时股东大会(临时股东会)
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临时股东会 |
①代表10%以上表决权的股东提议；②1／3以上的董事提议；③监事会或不设监事会的公司监事提议 |
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临时股东大会 |
①董事人数不足5人或章程的2/3时；②未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；③10%以上股份的股东请求时；④董事会提议；⑤监事会提议 |
4.特别决议：上市公司的决议情形
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有限公司的股东会 |
①增减注册资本；②合并、分立、解散；③修改公司章程；④变更公司形式 |
代表2/3以上表决权的股东通过 |
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股份公司的股东大会 |
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 | |
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上市公司的股东大会 |
上述+在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30% | |
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国有独资 |
①②③+发行公司债券+董事监事选任 |
国有资产监督管理机构 |
5.国有独资公司：国有资产监督管理机构决定权;人员安排
(1)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，报本级政府批准。
(2)董事、监事：由国有资产监督管理机构委派，职工代表由职工代表大会选举产生。
6.名义股东和实际股东：投资权益;对外的效力
(1)股权代持协议意思表示一致即有效，投资收益最终归属实际股东。
(2)未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司变更股东
7.股权转让、股份转让：外部转让、转让的限制
(1)股权对外：其他股东过半数同意，满30日未答复、不同意且不购买视为同意。——无需经过股东会作出决议
(2)回购转让：五年盈利未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退出。
(3)股份转让的限制：发起人1年;董监高1年、25%、6月;公司可收购的四种情形
【注意1】短线交易：收益归该公司所有，董事会应当收回——针对持有5%以上股份的股东和董监高
【注意2】将股份奖励给本公司职工(不超已发行股份的5%;税后利润中支出;1年内转给职工)
【注意3】股票质押：公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。
8.优先股：发行条件、发行主体、表决权不受限制
(1)发行条件：不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。
(2)发行主体：公开发行限于上市公司;非公开发行限于上市和非上市公众公司。
(3)表决权恢复：累计3年或连续2年未按约定支付优先股股息。
(4)与优先股东有切身关系：双2/3
修改公司章程中与优先股相关的内容;减少公司注册资本超过10%;合并、分立、解散或变更公司形式;发行优先股。
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