第六节 股份有限公司的股份发行和转让

　　一、股份发行

　　(一)股份和股票

　　股份是将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额。

　　股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。

　　(二)股票的种类

　　(三)股份的发行原则

　　(四)股票的发行价格

　　股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格。

　　《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　(五)公司发行新股

　　发行新股是股份有限公司成立后再向社会募集股份的法律行为。

　　二、股份转让

　　(一)什么是股份转让

　　股份转让是股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人，使他人取得股份或增加股份数额成为股东的法律行为。

　　(二)股份转让的法律规定

　　1.股份转让的地点。

　　2.股份转让的方式。

　　3.股份转让的限制。

　　4.公司不得收购本公司股份。但法律规定了除外情形。

　　5.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　6.记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

　　7.上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

　　【例】判断题

　　◎股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。( )

　　正确答案：错

　　答案解析：本题考核点是股份有限公司的股份转让。按照法律规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　判断题

　　◎公司不得收购本公司的股票，但减少公司注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时时是可以的。( )

　　正确答案：对

　　答案解析：本题考核股份有限公司股份转让的规定。关于公司股票回购的规定，2006年1月1日实施的《公司法》对公司股票回购的范围有所扩大，不仅仅包括减少公司注册资本和与持有本公司股票的其他公司合并两种情况，还包括将股份奖励给本公司职工和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份两种情况。

　　判断题

　　◎无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。(　)

　　正确答案：对

　　答案解析：本题考核点是股份有限公司的股份转让。

　　第七节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

　　二、公司董事、监事、高级管理人员的义务

　　三、股东诉讼

　　(一)股东代表诉讼

　　股东代表诉讼是当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。

　　根据侵权人身份的不同与具体情况的不同，提起股东代表诉讼有几种不同的程序。

　　(二)股东直接诉讼

　　这是指股东对董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的行为提起的诉讼。