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中级会计师经济法考前重点考点:公司债券的发行

来源 :考试网 2017-09-08

  考点4:公司债券的发行(P172)(2015年重大调整)

  (一)公开发行公司债券

  1.核准

  公开发行公司债券,应当经中国证监会核准。

  2.条件

  (1)公开发行公司债券,应当符合下列条件:

  ①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

  ②累计债券余额不超过公司净资产的40%;

  ③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

  ④筹集的资金投向符合国家产业政策;

  ⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

  ⑥国务院规定的其他条件。

  (2)存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:

  ①最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

  ②本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  ③对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

  ④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  3.发行对象(2015年新增)

  (1)资信状况符合以下标准的公司债券(高信用债券)可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:

  ①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

  ②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;

  ③债券信用评级达到AAA级;

  ④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

  (2)未达到前述标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。

  (3)仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序。

  (4)合格投资者

  合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:

  ①经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人;

  ②上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金;

  ③净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

  ④合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

  ⑤社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

  ⑥名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;

  ⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

  4.信用评级(2015年新增)

  公开发行公司债券,应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

  5.一次核准、分期发行(2015年新增)

  公开发行公司债券,可以申请一次核准、分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在12个月内完成首期发行,剩余数量应当在24个月内发行完毕。

  6.募集说明书(2015年新增)

  公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效;采用分期发行方式的,发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书,并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

  7.募集资金的使用

  (1)公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途;

  (2)除金融类企业外,募集资金不得转借他人;(2015年新增)

  (3)发行人应当指定专项账户,用于公司债券资金的接收、存储、划转与本息偿付。(2015年新增)

  (二)非公开发行(2015年新增)

  1.发行对象

  (1)非公开发行的公司债券应当仅向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过200人。

  (2)非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后,持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

  (3)发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让,不受合格投资者资质条件的限制。

  2.信用评级

  非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露。

  3.募集资金的使用

  (1)非公开发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途;

  (2)除金融类企业外,募集资金不得转借他人;

  (3)发行人应当指定专项账户,用于公司债券资金的接收、存储、划转与本息偿付。

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