考点4：公司债券的发行(P172)(2015年重大调整)

　　(一)公开发行公司债券

　　1.核准

　　公开发行公司债券，应当经中国证监会核准。

　　2.条件

　　(1)公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

　　②累计债券余额不超过公司净资产的40%;

　　③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

　　④筹集的资金投向符合国家产业政策;

　　⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

　　⑥国务院规定的其他条件。

　　(2)存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

　　①最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;

　　②本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　③对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　3.发行对象(2015年新增)

　　(1)资信状况符合以下标准的公司债券(高信用债券)可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

　　①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

　　②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;

　　③债券信用评级达到AAA级;

　　④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

　　(2)未达到前述标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。

　　(3)仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。

　　(4)合格投资者

　　合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

　　①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人;

　　②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金;

　　③净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

　　④合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

　　⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

　　⑥名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;

　　⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　4.信用评级(2015年新增)

　　公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

　　5.一次核准、分期发行(2015年新增)

　　公开发行公司债券，可以申请一次核准、分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

　　6.募集说明书(2015年新增)

　　公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效;采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

　　7.募集资金的使用

　　(1)公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途;

　　(2)除金融类企业外，募集资金不得转借他人;(2015年新增)

　　(3)发行人应当指定专项账户，用于公司债券资金的接收、存储、划转与本息偿付。(2015年新增)

　　(二)非公开发行(2015年新增)

　　1.发行对象

　　(1)非公开发行的公司债券应当仅向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。

　　(2)非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

　　(3)发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

　　2.信用评级

　　非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

　　3.募集资金的使用

　　(1)非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途;

　　(2)除金融类企业外，募集资金不得转借他人;

　　(3)发行人应当指定专项账户，用于公司债券资金的接收、存储、划转与本息偿付。