考点 ：中外合作经营企业（P137）

　　(一)注册资本的减少

　　合作企业的注册资本在合作期限内不得减少;但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

　　(二)中外合作经营企业出资额的转让

　　合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。

　　(三)中外合作经营企业董事会

　　1.性质：最高权力机构

　　2.组成

　　(1)人数：董事会成员不得少于3人;

　　(2)任期：由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过3年;

　　(3)董事长的产生：董事长和副董事长的产生办法由合作企业章程规定;一方合作者担任董事长的，副董事长由他方担任。

　　(4)董事长是合作企业的法定代表人。

　　3.召集和主持

　　董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊情况不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集并主持。

　　4.会议类型及召开频率

　　(1)定期会议：每年至少召开一次

　　(2)临时会议：1/3以上的董事可以提议召开董事会

　　5.召开条件：董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行

　　6.决议规则

　　(1)一般事项：经全体董事过半数通过

　　(2)特殊事项：出席董事会会议的董事一致通过

　　①合作企业章程的修改;

　　②合作企业注册资本的增加或者减少;

　　③合作企业的解散;

　　④合作企业的资产抵押;

　　⑤合作企业合并、分立和变更组织形式;

　　⑥合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

　　(3)合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。

　　(四)外国合作者先行回收投资的条件

　　1.中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有。

　　2.对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准。

　　3.外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。

　　(五)解散和清算

　　1.合作企业出现下列情形之一时解散：

　　(1)合作期限届满;

　　(2)合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营;

　　(3)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营;

　　(4)合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现;

　　(5)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

　　2.清算

　　(1)合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。

　　(2)中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。