考点 ：中外合资经营企业（P131）

　　(一)注册资本的增加和减少

　　1.在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%。

　　2.合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本;但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。

　　3.合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报原审批机关批准。

　　4.合营企业增加、减少注册资本，应当修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。

　　(二)设立合营企业的出资方式

　　1.合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。

　　2.作价

　　(1)以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

　　(2)中国合营者可以用为合营企业经营期间提供的场地使用权作为出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同;如果场地使用权未作为中国合营者出资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳场地使用费。

　　3.合营各方缴付出资额后，应当由中国注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。

　　(三)中外合资经营企业出资额的转让

　　1.合营企业出资额的转让(转让给合营企业另一方或者第三者)必须经合营各方同意;

　　2.合营企业出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准;

　　3.合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　(四)合营企业的组织形式

　　合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。

　　(五)中外合资经营企业董事会

　　1.性质：最高权力机构

　　2.组成

　　(1)人数：董事会成员不得少于3人;

　　(2)董事长的产生：董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生;中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

　　(3)董事长是合营企业的法定代表人。

　　(4)任期：董事任期4年，可以连任。

　　3.职权

　　合营企业董事会的职权是按照合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题，包括：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理等高级管理人员的任命或聘请及其职权和待遇等。

　　4.召集和主持

　　董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集或主持时，可以由董事长委托副董事长或者其他董事召集并主持董事会会议。

　　5.会议类型及召开频率

　　(1)定期会议：每年至少召开一次

　　(2)临时会议：经1/3以上董事提议，可以召开临时会议

　　6.召开条件：董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行

　　7.决议规则

　　(1)一般事项：按合营企业章程载明的议事规则作出

　　(2)特殊事项：必须经出席董事会会议的董事一致通过

　　①合营企业章程的修改;

　　②合营企业的中止、解散;

　　③合营企业注册资本的增加、减少;

　　④合营企业的合并、分立。

　　8.总经理

　　(1)合营企业总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　(2)在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　(六)合营企业的解散

　　1.合营企业有下列情形之一的，应予解散：

　　(1)合营期限届满;

　　(2)企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

　　(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;

　　(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;

　　(6)合营合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。