考点 ：外国投资者并购境内企业(P128)

　　1.外国投资者并购境内企业的形式

　　(1)股权并购

　　外国投资者购买境内非外商投资企业(以下简称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

　　(2)资产并购

　　外国投资者设立外商投资企业并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

　　2.债权债务的承继

　　(1)外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。

　　(2)外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

　　(3)外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

　　3.外国投资者并购境内企业的审批机关为商务部或省级商务主管部门;登记管理机关为国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

　　考点 ：外商投资企业的注册资本与投资总额

　　1.用注册资本决定投资总额的基本规定(P129)

　　(1)注册资本在210万元美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;

　　(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;

　　(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;

　　(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　2.用投资总额决定注册资本的基本规定(P132)

　　(1)投资总额在300万(含300万)美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10;

　　(2)投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元;

　　(3)投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元;

　　(4)投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。