考点 ：普通合伙人的退伙(P113)

　　(一)退伙的原因

　　1.协议退伙

　　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　(1)合伙协议约定的退伙事由出现;

　　(2)经全体合伙人一致同意;

　　(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　2.通知退伙

　　同时满足下列条件：

　　(1)合伙协议未约定合伙企业的经营期限;

　　(2)合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响;

　　(3)提前30天通知其他合伙人。

　　3.当然退伙

　　(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　(2)普通合伙人个人丧失偿债能力;

　　(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

　　(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

　　(6)普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙(普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙)。

　　4.除名

　　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　(1)未履行出资义务;

　　(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

　　(3)执行合伙事务时有不正当行为;

　　(4)发生合伙协议约定的事由。

　　(二)退伙的生效

　　1.当然退伙，以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　2.除名

　　(1)对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　(2)被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　(三)退伙的效果

　　1.继承

　　(1)普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，要取得该合伙企业普通合伙人的资格，应当满足下列条件：

　　①合法继承人愿意;

　　②除非合伙协议另有约定，否则应当经全体合伙人一致同意;

　　③满足相应的资格要求：法定/约定、积极/消极。

　　(2)普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　2.退伙结算

　　(1)合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

　　(2)退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

　　(3)普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。

　　3.退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。