考点 ：合伙企业和合伙人的债务清偿(P110)

　　(一)普通合伙企业的债务清偿

　　1.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

　　2.合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。

　　(1)合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力;债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体普通合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。

　　(2)普通合伙人不得以其出资份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已偿付所承担的份额等理由，拒绝向债权人承担该责任。

　　3.普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例(约定——协商——实缴——平均)的，有权按照合伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿。

　　(二)普通合伙人个人债务的清偿

　　1.不得代位，不得抵销

　　合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　2.可以“收益”，可以“强执”

　　(1)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业分取的收益用于清偿。

　　(2)强制执行财产份额

　　①债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;

　　②人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　考点 ：普通合伙人的入伙(P112)

　　1.新普通合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　2.新入伙的普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。

　　3.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。