考点4：合伙事务的执行(P105)

　　(一)合伙事务执行的形式

　　1.合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行。

　　2.委托一个或者数个普通合伙人执行

　　(1)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，也可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

　　(3)并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定;除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：

　　①改变合伙企业的名称;

　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　③处分合伙企业的不动产;

　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保;

　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　(二)合伙人在执行合伙事务中的权利

　　1.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

　　2.执行合伙事务的合伙人对外代表(而非代理)合伙企业;合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　3.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　4.合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

　　5.异议权

　　(1)普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

　　(2)提出异议时，应当暂停该项事务的执行;如果发生争议，依照合伙企业法律制度规定的决议办法作出决定。

　　(3)受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　(三)合伙人在执行合伙事务中的义务

　　1.报告

　　由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　2.从事相竞争的业务

　　普通合伙人不得(绝对不得，没有例外)自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　3.与本企业交易

　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　4.合伙人在执行合伙事务过程中，不得为了自己的私利，损害其他合伙人的利益，也不得与其他人恶意串通，损害合伙企业的利益。

　　(四)合伙事务执行的决议办法

　　1.《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，按规定执行。

　　2.没有法定要求的情况

　　(1)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

　　(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　(五)合伙企业的损益分配

　　1.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　2.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分普通合伙人或者由部分普通合伙人承担全部亏损。

　　(六)非合伙人参与经营管理

　　1.除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　2.被聘任的经营管理人员，不具有合伙人的资格。

　　3.被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务;被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。