2017中级会计师《经济法》冲刺班重点讲义：证券交易

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　　考点6：证券交易的一般规定及上市交易规定 ★★

　　(一)证券交易的一般规定

　　①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　②公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的25%;上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　③证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

　　④为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

　　为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　⑤上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　⑥首次达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期间内，不得再行买卖该上市公司的股票。(可理解：持股大户报告制度)

　　以后每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　(二)证券上市

　　1.股票上市

　　(1)股票申请上市交易需要经证券交易所审核同意，同时还应当公告下列事项：

　　①股票获准在证券交易所交易的日期;

　　②持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额，

　　③公司的实际控制人;

　　④董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

　　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

　　①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

　　②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;

　　③公司有重大违法行为;

　　④公司最近3年连续亏损;

　　⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

　　①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;

　　②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;

　　③公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利;

　　④公司解散或者被宣告破产;

　　⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　【例-多选题】(2016年)根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有( )。

　　A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70%

　　B.公司最近3年连续亏损

　　C.公司董事长辞职

　　D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

　　网校答案：BD

　　网校解析：本题考核股票的暂停上市。上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损;(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　2.公司债券的交易

　　(1)公司债券上市交易的条件。《证券法》规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

　　①公司债券的期限为1年以上;

　　②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;

　　③公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

　　上述条件既适用于普通公司债券，也适用于上市公司可转换公司债券。

　　(2)公司债券的暂停上市与终止上市

　　公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：

　　①公司有重大违法行为;

　　②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;

　　③公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;

　　④未按照公司债券募集办法履行义务;

　　⑤公司最近2年连续亏损。

　　公司有上述第1项、第4项所列情形之一经查实后果严重的，或者有上述第2项、第3项、第5项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

　　3.证券投资基金上市

　　(1)基金份额上市交易，应当符合下列条件：

　　①基金的募集符合《证券投资基金法》的规定;

　　②基金合同期限为5年以上;

　　③基金募集金额不低于2亿元人民币;

　　④基金份额持有人不少于1000人;

　　⑤基金份额上市交易规则规定的其他条件。基金份额上市交易规则由证券交易所制定，报国务院证券监督管理机构批准。

　　(2)基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报国务院证券监督管理机构备案：

　　①不再具备《证券投资基金法》规定的上市交易条件;

　　②基金合同期限届满;

　　③基金份额持有人大会决定提前终止上市交易;

　　④基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

　　4.持续信息公开

　　(1)首次信息披露。也称发行信息披露，该类信息披露文件主要有招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等。

　　(2)持续信息披露。是指证券上市交易过程中发行人、上市公司对证券上市交易及与证券交易有关的信息要进行持续的披露。该类信息披露文件主要有定期报告和临时报告。

　　①定期报告。定期报告是上市公司和公司债券上市交易的公司进行持续信息披露的主要形式之一，包括年度报告、中期报告和季度报告。

　　年度报告应当在每一会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。年度报告、中期报告、季度报告记载的主要内容依照中国证监会的相关规定披露。

　　②临时报告。临时报告是指在定期报告之外临时发布的报告。凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　这里所说的重大事件包括：

　　1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

　　5)公司发生重大亏损或者重大损失;

　　6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;

　　8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

　　12)新发布的法律、法规、规章和行业政策可能对公司产生重大影响;

　　13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

　　14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　16)主要或者全部业务陷入停顿;

　　17)对外提供重大担保;

　　18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　19)变更会计政策、会计估计;

　　20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

　　21)中国证监会规定的其他情形。

　　【例-多选题】(2013年)根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大事件的有( )。

　　A.甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议

　　B.乙上市公司的股东王某持有公司10%的股份被司法冻结

　　C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿

　　D.丁上市公司变更会计政策

　　网校答案：ABCD

　　网校解析：本题考核临时报告中的重大事件。四个选项都是正确的。

　　【例-单选题】(2012年)某上市公司监事会有5名监事，其中监事赵某、张某为职工代表。监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。按照《证券法》的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是( )。

　　A.中期报告

　　B.季度报告

　　C.年度报告

　　D.临时报告

　　网校答案：D

　　网校解析：本题考核上市公司临时报告。公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送“临时报告”，并予公告。

　　6.禁止的交易行为

　　根据《证券法》的规定，禁止的交易行为包括内幕交易行为、操纵证券市场行为、制造虚假信息行为和欺诈客户行为。