2017中级会计师《经济法》冲刺班重点讲义：公司合并、分立、增资、减资

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　　一、公司合并

　　考点18：公司合并的程序 ★

　　公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。

　　1.合并形式有两种：一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　2.公司合并应遵循以下程序：

　　(1)签订合并协议。

　　(2)编制资产负债表及财产清单。

　　(3)作出合并决议。

　　(4)通知债权人。

　　公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(5)依法进行登记。

　　3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　二、公司分立

　　考点19：公司分立及其形式 ★

　　公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。

　　1.公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续;二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。

　　2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。

　　3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　【相关考点】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

　　三、公司注册资本的减少和增加

　　考点20：公司注册资本的增资和减资 ★

　　(一)公司注册资本的减少

　　1.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　2.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　3.公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　(二)公司注册资本的增加

　　公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。