第二章　公司法律制度

　　本章考综合题或简答题，分值为20分左右。

　　1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　2.如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司资产，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则公司债权人可以追究股东的连带责任。

　　3.股东大会、董事会决议的无效与撤销

　　4.公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。

　　5.股东出资形式

　　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。普通合伙人可以以劳务出资。

　　6.公司变更

　　公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　(1)增加注册资本：从足额缴纳之日起(2)减少注册资本：从公告之日起(3)公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案，不需要变更。

　　7.年度检验时间：3月1日至6年30日

　　8.出资期限

　　9.货币出资

　　举例：有限责任公司注册资本为100万元，分期出资：20%、2年，货币出资：30%

　　10.出资不实

　　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　11.股东分红权

　　一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利

　　合伙人：约定→协商→实缴→平均

　　合营：认缴→不同步按实际缴纳

　　中外合作：约定

　　12.股东会及董事会职权区别

　　(1)投资计划、投资方案(2)是否包括职工代表

　　13.临时股东会召开条件

　　14.有限责任公司在开会时按照出资比例行使表决权，但是公司章程别有规定除外。

　　出资 分红 表决权

　　A 4 3 4

　　B 3 3 4

　　C 3 4 2

　　15.有限责任公司股东会特别决议

　　16.规模较小公司可设1名执行董事，不设董事会

　　17.监事会职权

　　向股东会提出提案

　　18.一人有限责任公司特别规定：第一条及第五条重点

　　19.国有独资公司重大事项

　　合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券由国有资产监督管理机构决定

　　20.国有独资公司组织机构

　　董事会：职工代表、董事长由国资委指定

　　监事会：职工代表、监事会主席也是指定的。

　　21.有限责任公司股东对外转让股权

　　举例：A、B、C、D股东成立甲有限责任公司，D将出资对外转上E.

　　同意：超过30日未答复的;不购买、不同意。

　　优先权：约定→协商→出资

　　股东会：不经过股东会表决同意。

　　22.有限责任公司股东退出公司

　　“60天”“90天”

　　23.股份有限责任公司发起人及认股人抽回出资的规定

　　24.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额。

　　25.临时股东大会召开条件

　　26.股东临时提案权：“3%”“10天”

　　27.股东大会的决议

　　(1)担保：回避、出席其他股东过半数通过(2)特别：④+①，经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上(3)一般：出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。

　　28.股份有限公司董事会

　　(1)是否包括职工代表(2)董事长产生方式必须是选举产生(3)临时董事会召开条件(4)董事会决议对公司造成损失，怎样赔偿(5)会议召开条件决议通过方式，全体过半数同意

　　29.上市公司超过30%属于特别决议

　　30.上市公司董事会对关联交易进行表决关联董事回避

　　31.股份有限公司回购

　　32.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

　　33.董事、监事、高级管理人员的行为禁止

　　(1)违反公司章程的规定，未经“股东大会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

　　(2)违反公司章程的规定或者未经“股东大会”(而非董事会)同意，与本公司订立合同或者进行交易。

　　(3)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　34.股东诉讼

　　35.公司聘用、解聘会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东大会或者董事会”决定。

　　36.通知债权人

　　(1)公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　37.公司解散的原因

　　持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　38.公司解散时清算组组成

　　39.虚假出资及抽逃出资的处罚

　　虚假出资由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%-15%的罚款。

　　抽逃出资由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%-15%的罚款。

　　40.法定的会计账簿以外另立会计账簿的，处以5万元以上50万元以下的罚款。

　　举例：A、B、C、D股东成立甲有限责任公司，出资比例和出资期限为20%及2年规定，货币为30%.公司章程：法定代表人、表决权、分红权。出资形式;出资不实、抽逃出资。担保：法人人格否认、股东诉讼。

　　(1)召开董事会：一般决议：全体过半数;对关联关系的表决：无关联关系董事过半数(2)股东大会：3%股东临时提案权、不得对未列明的事项作出决议、如何作出决议：担保决议、特别决议、普通决议(3)股份公司回购的情形(4)股东诉讼：1%(5)股份转让：P247(6)上市公司重大事件(7)上市公司出具虚假财务会计报告的责任承担问题。