2016年中级会计职称《经济法》知识点精讲：证券法律制度

　　1、向原股东配售股份(以下简称配股)，除符合上述条件外，还有下列条件：

　　(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

　　(3)采用证券法规定的代销方式发行。

　　提示：控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　2、向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)，除符合上述条件外，还要符合下列条件：

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%.

　　(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价

　　3、上市公司非公开发行股票的条件

　　(1)发行对象不超过10名。

　　(2)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　(3)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

　　(4)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

　　4、上市公司不得非公开发行股票的情形

　　(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：

　　(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　(6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　　5、公开募集基金

　　(1)中国证监会应当自受理基金募集申请之日起“6个月内”作出核准或者不予核准的决定。

　　(2)基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同以及其它相关文件。

　　(3)基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案;发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。

　　(4)基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的“80%以上”，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的“最低募集份额总额”，并且基金份额持有人人数符合规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。

　　6.非公开募集基金

　　(1)非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人。

　　(2)非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

　　(3)非公开募集基金可以按照基金合同约定，由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。

　　增值税的税率