二、案例分析题

　　1.背景材料：四川地震期间，万科捐款门事件被炒得沸沸扬扬，公众认为万科在地震中捐款过少，王石当时是这么解释的：“对捐出的款项超过1000万的企业，我当然表示敬佩，但作为董事民，我认为，万科捐出的200万是合适的。这不仅是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，我仍认为200万是个适当的数额。”请从企业治理结构的角度分析王石这句话的含义。

　　参考答案：

　　公司治理结构是指有关公司的控制权和剩余索取权、分配权等一整套法律、文化和制度的安排，这些制度安排决定着公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制风险和收益，如何在企业不同成员之间进行分配等一系列重大问题。

　　公司法人治理结构包括：股东大会、董事会、监事会和经理班子的建立及权力分配的制度安排;股东对董事会、经理人员和一般员工工作绩效监督和评价的制度安排;对经理人员的激励和约束机制的设计及实施办法;企业出现危机时法人股东的行为方式。

　　据此，在未召开股东大会的情况下，无论王石还是万科的董事会，都没有权力在授权范围之外，随意处分股东的权益，无论是慈善还是别的原因。

　　2.背景材料：某集团的主营业务是小家电产品的生产和制造，该集团是典型的家族企业.董事长本人拥有集团公司72%的股权，董事会的大部分成员都是集团创始人的亲属.集团公司所属的两家主体企业的管理都是董事会的成员。正是由于这些管理人员的能力局限.公司近两年发展非常缓慢，经股东大会决议，在两家企业之上成立了集团公司，负责集团的管理工作。两家主体企业原有的管理高层退出主体企业，担任集团公司的管理工作。并聘请一批经营能力和业务能力出众的职业经理人来担当两家企业的管理高层。

　　问题：这些转变有哪些益处?也可能带来哪些问题?

　　参考答案：

　　这些转变有很多益处， 第一，从独立型的职能机构自身来说。 a，它是在各成员企业之上，建立一套独立的、专门的企业集团的职能机构，负责集团的管理工作，指导并协调各成员企业的生产经营活动。 b，这种管理体制适用于由行政性公司或企业性公司转变而来的企业集团，或者由若干实力大体相同的企业组成核心层的企业集团。股份制企业集团也以采用这种独立型职能机构的管理体制为好。 c，其优点是，各职能部门职责明确，层次清楚，一般不会发生偏袒某个成员企业的现象。

　　第二、企业集团在国民经济发展中的作用主要有， ①企业集团是国家技术创新体系的支撑主体; ②企业集团是市场秩序的自主管理者，可以避免企业之间的过度竞争、无序竞争; ③能够很快形成在国际市场中竞争的实力，具有维护国家经济主权的战略作用。

　　第三、企业集团的独特优势 ①规模经济的优势。 ②分工协作的优势。 ③集团的“舰队”优势。 ④“垄断”优势。 ⑤无形资产资源共享优势。 ⑥战略上的优势。 ⑦迅速扩大组织规模的优势。 ⑧技术创新的优势。 也可能带来的问题有， 从独立型的职能机构的缺点看，难以在短期内形成一个指挥灵活、效率高、强有力的集团管理系统。从企业集团看，由于存在着这种区别和利益冲突，因此就存在着经理人员通过牺牲股东的利益而追求个人效用最大化的可能性。由于经理人员能力不足或工作失误所造成的损失称为代理成本。

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