三、综合题(本题型共4小题55分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。本题型最高得分为60分。)

　　【案例1】

　　甲研究所与乙公司订立的买卖合同约定：乙公司向甲研究所购买一台具有特定性能的石墨卷材生产设备，总价款300万元;乙公司应于合同签订之日起3日内向甲研究所支付100万元预付款;甲研究所应于2008年11月1日之前交付设备(乙公司自行提货);乙公司验收设备合格后在11月10日之前付清余款200万元。为了担保乙公司履行付款义务，丙公司在买卖合同的最后一页承诺：“本公司同意为乙公司承担保证责任。”并签字盖章。乙公司依约向甲研究所支付了100万元预付款。

　　甲研究所按时生产出了符合约定质量标准的设备，并于2008年10月30日通知乙公司提货。乙公司未按时提货，却于11月12日通知甲研究所：由于本公司产品结构调整，已不需要该设备，特提出解除买卖合同。甲研究所与乙公司协商未果后，遂向人民法院提起诉讼。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)甲研究所是否可以将买卖合同约定交付的设备提存?并说明理由。

　　(2)甲研究所是否有权要求乙公司付清全部余款并赔偿损失?并说明理由。

　　(3)如果甲研究所同意解除合同，是否可以不再向乙公司交付约定的设备?是否可以不向乙公司返还100万元预付款?并分别说明理由。

　　(4)甲研究所是否可以直接要求丙公司承担保证责任?并说明理由。

　　【案例2】

　　2009年3月1日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：

　　(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A;

　　(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元;

　　(3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款;

　　(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款;

　　(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

　　2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。

　　为协议受让A持有的甲公司35%的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。

　　2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

　　2009年5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。

　　2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

　　2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。

　　(2)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。

　　(3)中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。

　　(4)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。

　　(5)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。

　　(6)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定?并说明理由。

　　(7)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。

　　(8)工商行政管理局的经办人员张某提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

　　【案例3】

　　2008年1月8日，A以甲公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1月21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在5月21日之前申报债权。在申报债权到期日前，A申报到期债权1000万元;B申报到期债权1000万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证;C申报债权50万元，该债权在一年后到期;D申报债权1200万元，该债权附有在甲公司一栋楼房上设定的抵押权。在6月1日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：B的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担;C的债权未到期，不能确认;D的债权有抵押担保，无须申报确认。

　　6月10日，甲公司的控股股东E向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。随后，D要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。6月30日，甲公司为维持营业正常进行，以其所有的另外一栋楼房设定抵押向银行借款1000万元。

　　10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：(1)一般债权人的债权仅偿还60%，并且分两年支付;(2)公司股东将其拥有的50%的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿;(3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付;(4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。甲公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。

　　2009年5月，甲公司按照重整计划规定的30%的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金流严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人请求，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。甲公司请求一般债权人返还已经支付的30%的清偿款。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?并说明理由。

　　(2)在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对B、C和D申报债权的异议是否成立?并分别说明理由。

　　(3)甲公司能否拒绝D为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?并说明理由。

　　(4)在重整期间，甲公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?并说明理由。

　　(5)人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?并说明理由。

　　(6)在终止执行重整计划后，甲公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?并说明理由。

　　【案例4】

　　A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到该汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为B公司的被背书人，并将该汇票交给D公司。D公司随后又将该汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效。”

　　D公司与E公司因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将该汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D公司与E公司之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。

　　F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C公司、D公司、E公司、G公司追索。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)C公司是否应向F公司承担票据责任?并说明理由。

　　(2)D公司对E公司的背书转让是否生效?并说明理由。

　　(3)D公司能否以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司承担票据责任?并说明理由。

　　(4)F公司能否向G公司行使票据上的追索权?并说明理由。

　　(5)G公司是否应向F公司承担保证责任?并说明理由。