参考答案：

　　一、单项选择题

　　1.【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核公开发行证券的条件。根据规定，向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行证券。

　　2.【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，首次公开发行股票并上市的条件之一是发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　3.【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核点是股票发行。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

　　4.【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核上市公司申请增发股票的条件。根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，因此选项A构成本次发行股票的障碍;最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B构成了本次发行的障碍;投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C构成了本次发行的障碍。

　　5.【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

　　6.【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过400万元(6000万元×40%-2000万元=400万元)。

　　7.【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核点是可转换公司债券发行的条件。可转换公司债券发行的条件之一是累计债券总额不超过最近一期公司净资产额的40%。其中累计债券总额是指公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分。本题中3年前该公司曾发行5年期债券500万元属于尚未偿还的部分。所以该公司此次申请发行可转换公司债券额最多为：4000×40%-500=1100万元。

　　8.【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核基金份额持有人大会的出资比例。根据规定，基金份额持有人大会应当有代表50%以上基金份额的持有人参加。

　　9.【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核证券交易的一般规则。根据《证券法》规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　10.【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核点是证券交易的规则。我国《证券法》规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。来源:考试大-注册会计师考试

　　11.【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核点是股票上市交易条件。申请股票上市的条件之一是：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　12.【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核点是暂停股票上市。本题中，D选项公司不按规定公开其财务状况，应暂停该公司股票交易。

　　13.【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核公司债券上市交易的暂停。公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的，应暂时停止公司债券上市交易。公司债券上市条件之一是公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，而公司债券发行条件之一则是：有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元。

　　14.【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核欺诈客户行为的范围。根据规定，为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖的，属于欺诈客户行为。

　　15.【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核欺诈客户的行为。根据规定，利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息的行为属于欺诈客户行为，因此选项D是正确的。A、B、C均属于操纵证券市场的行为。

　　16.【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核点是上市公司要约收购。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　17.【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到的20%，应当编制简式权益变动报告书。

　　18.【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核收购后事项的处理。根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

　　19.【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司合并属于临时报告中需要披露的重大事件。

　　20.【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核点是证券公司注册资本。经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

　　21.【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考核违反证券法责任的承担。根据规定，违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任。来源:考试大-注册会计师考试

　　二、多项选择题

　　1.【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 本题考核点是证券的承销。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

　　2.【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 本题考核点是增发股票。D选项应为“上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”。

　　3.【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 本题考核点是配股的条件。配股不能包销。

　　4.【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 本题考核点是上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

　　5.【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核上市公司发行公司债券的规定。以上四项均正确。

　　6.【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 本题考核发行公司债券的相关规定，根据规定，为公司债券提供担保的，应当符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好。

　　7.【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 本题考核可转换公司债券发行条件的规定。(1) 上市公司最近l2个月内受到过证券交易所的公开谴责，不予核准公开发行可转换公司债券。本题甲公司受到证券交易所公开谴责不满12个月，因此选项A构成发行可转换公司债券的障碍。(2)上市公司本次发行可转换公司债券后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题甲公司本次发行可转换公司债券后，累计债券余额为公司净资产的46.25%，即：(12000+2800)/32000=46.25%。因此选项B构成发行可转换公司债券的障碍。(3) 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题甲公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者为6.8%，是符合规定的。(4)证券公司或上市公司(上市商业银行除外)不得作为发行可转债的担保人。因此选项D构成发行可转换公司债券的障碍。

　　8.【正确答案】 AB

　　【答案解析】 本题考核证券投资基金的基金财产的投资范围。根据规定，证券投资基金的基金财产应当用于下列投资：(1)上市交易的股票、证券;(2)国务院证券监督管理机构规定的其他证券品种。

　　9.【正确答案】 CD

　　【答案解析】 本题考核点是证券交易的规则。根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　10.【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 本题考核点是股票上市交易条件。C选项正确的说法是：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。来源:考试大-注册会计师考试

　　11.【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 本题考核公司债券的终止上市。根据规定，公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止上市交易。

　　12.【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 本题考核证券投资基金上市的条件。根据规定，证券投资基金上市的，基金合同期限为5年以上。

　　13.【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 本题考核操纵市场行为的范围。选项A属于欺诈客户的行为。

　　14.【正确答案】 AB

　　【答案解析】 本题考核不得收购上市公司的情形。收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司，因此选项C不属于不得收购的情形;收购人为自然人的，存在《公司法》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形时，才不得收购上市公司，所以自然人可以收购上市公司，因此选项D的说法是错误的。

　　15.【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 本题考核点是要约收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。所以A选项错误。收购期限不得少于30天，并不得超过60天。所以C选项错误。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。所以D选项错误。

　　16.【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 本题考核要约收购的豁免申请。选项ABC符合规定。

　　17.【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核点是内幕信息。以上四项均属于内幕信息。

　　18.【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核设立证券公司的条件。以上四项均属于设立证券公司的条件。

　　19.【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核点是上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，A选项的情形属于投资者受同一主体控制;B选项属于投资者参股另一个投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;C选项属于持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一个上市公司股份;D选项属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，与投资者持有同一个上市公司股份。来源:考试大-注册会计师考试

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