第一章　证券市场基本法律法规

　　第一节　证券市场的法律法规体系

　　考纲要求

　　【考点一】证券市场法律法规体系的主要层级

　　证券市场的法律、法规分为四个层次：第一个层次是指由全国人民大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律。第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规。第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件。第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。

　　记忆思路：法律(人大或全国人大常委会制定并颁布)、行政法规(国务院制定颁布)、部门规章和规范性文件(证券监管部门制定)、自律性规则(自律性组织制定)。

　　【例题·单选题】证券市场的法律是由(　)制定并颁布的法律。

　　A.国务院

　　B.自律性组织

　　C.证券监管部门

　　D.全国人大或全国人大常委会

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考查证券市场法律法规体系的主要层级。证券市场的法律是由全国人民大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的。

　　【考点二】证券市场各层级的主要法规

　　一、法律

　　(一)《中华人民共和国证券法》

　　1999年7月1日实施。现行的《证券法》于2006年1月1日起生效。但根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)。故此其生效日期应当改为2014年8月31日。核心旨在保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。

　　证券业和其他金融业分业经营、分业管理，实行集中统一监管和行业性自律管理。

　　主要内容：

　　1.有关证券发行

　　2.有关证券交易

　　3.有关上市公司收购(要约收购、协议收购)

　　4.有关证券交易所的主要内容

　　5.有关证券公司的主要内容

　　6.有关证券登记结算机构的主要内容

　　7.有关证券服务机构的主要内容

　　8.有关证券业协会的主要内容

　　9.有关证券监督管理机构的主要内容

　　10.有关法律责任的主要内容

　　(二)《公司法》

　　于1994年7月1日实施。

　　现行的《公司法》于2013年12月28日通过，并公布。自2014年3月1日起施行。

　　调整范围包括股份有限公司、有限责任公司，核心旨在保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。

　　主要内容：

　　1.总则

　　2.有限责任公司的设立和组织机构

　　3.有限责任公司的股权转让

　　4.股份有限公司的设立和组织结构

　　5.股份有限公司的股份发行和转让

　　6.公司董事、监事、高管的资格和义务

　　7.公司债券

　　8.公司财务、会计

　　9.公司合并、分立、增资、减资

　　10.公司解散和清算

　　11.外国公司的分支机构

　　12.法律责任

　　新《公司法》已于3月1日正式实施，注册资本登记制度改革在全国范围内逐步推广开来。这次修改涉及12个条款，除将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制、取消公司注册资本最低限额外，还放宽了企业经营场所的限制，但与此同时却加强了企业诚信监管。

　　“白手起家”成现实

　　除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。

　　“按照现行《公司法》，有限责任公司章程应当载明的事项就包括公司注册资本;股东的出资方式、出资额和出资时间，不得低于法定的最低注册资本金。”新《公司法》对于那些手里有项目，但没多少钱，又需要一个公司作为对外合作载体的创业者来说，门槛极大地降低了。以后，人人都可能拥有公司。

　　注册资本实缴制改为认缴制

　　除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

　　认缴制度就是企业在申请注册登记时，拟定并承诺注册资金为多少，并不一定真的缴纳到企业银行账户，不再需要专门的验资证明该资金实际是否到位。但如果实际未缴纳足额的话，也是需要承担法律责任的。

　　年检制度改为年度报告制度

　　将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。工商部门也将建立市场主体经营异常黑名录，记载并向社会公布未按规定期限和内容申报和公示年度报告的企业。企业对年度报告的真实性、合法性负责。这种改革，将减少大量不必要的人力和物力，也在某种程度上为企业创造更好的服务与发展环境。