【考点十】证券公司债券的发行条件与条款设计

　　建议关注证券公司债券的发行条件。

　　(一)发行条件

　　证券公司公开发行债券，除了满足《证券法》规定的条件外，还应当符合：

　　(1)发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元;

　　(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;

　　(3)最近两年内未发生重大违法违规行为;

　　(4)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;

　　(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;

　　(6)中国证监会规定的其他条件。

　　定向发行债券：符合以上2项至6项，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元(公开发行是10亿)。

　　【提示】定向发行债券只能向合格投资者发行。

　　自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：

　　(1)依法设立的法人或投资组织。

　　(2)按照规定和章程可从事债券投资。

　　(3)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　(二)条款设计要求及其他安排

　　1.发行规模

　　累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%。在此限定规模内，具体发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。

　　公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。

　　2.期限

　　证券公司债券的期限最短为1年。

　　3.利率及付息规定

　　企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。

　　4.债券的评级

　　聘请证券资信评级机构对其债券进行信用评级，并对跟踪评级作出安排。

　　5.担保

　　为债券提供保证的，保证应当是连带责任保证;为债券提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具有资格的资产评估机构进行评估。

　　公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的50%。(不足50%，要作特别风险提示，由投资者签字)

　　6.债权代理人

　　发行人应当为债券持有人聘请债权代理人(可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询等机构担任)。

　　7.法律意见

　　由律师事务所参照有关规定出具法律意见书和律师工作报告。

　　8.豁免事项

　　定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。

　　9.债券的承销组织

　　发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。

　　债券承销可以采用包销和代销，销售期最长不超过90天。

　　10.发行失败及其处理

　　公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。若失败，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。