【考点三】中国多层次资本市场建设的现状与发展趋势

　　(一)中国多层次资本市场建设的现状

　　从20世纪90年代发展至今，我国资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中，场内市场的主板(含中小板)、创业板(俗称“二板”)和场外市场的全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)、区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场共同组成了我国多层次资本市场体系。

　　(二)中国多层次资本市场的发展趋势

　　(1)积极稳妥推进股票发行注册制改革。建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度。发行人是信息披露第一责任人，必须做到言行与信息披露的内容一致。

　　(2)加快多层次股权市场建设。

　　(3)提高上市公司质量。

　　(4)鼓励市场化并购重组。

　　(5)完善退市制度。

　　(6)培育私募市场。

　　①建立健全私募发行制度。

　　②发展私募投资基金。

　　【考点四】场内交易市场

　　(一)场内交易市场的定义

　　场内交易市场又称证券交易所市场或集中交易市场，是指由证券交易所组织的集中交易市场，有固定的交易场所和交易活动时间。是全国最重要、最集中的证券交易市场。

　　证券交易所是指经国家批准，有组织的、专门集中进行有价证券交易的有形场所。

　　证券交易所本身不买卖证券，也不决定证券价格，而是为证券交易提供一定的场所和设施

　　证券交易所实行“公平、公开、公正”的原则，交易价格由交易双方公开竞价确定，实行“价格优先、时间优先”的竞价成交原则。

　　竞价一般有集合竞价和连续竞价两种方式。

　　(1)集合竞价指在每日开盘时，交易所电脑主机对开市前(我国是每日上午9：15～9：25)接受的全部有效委托进行的一次性撮合处理过程。

　　(2)连续竞价是在开市后的正常交易时间不断竞价成交的过程。

　　证券交易所有会员制和公司制两种形式，通常大多数国家实行会员制。

　　(二)场内交易市场的特点

 

　　(三)场内市场的功能

 

　　【考点五】场外交易市场

　　(一)场外交易市场的定义

　　场外交易市场是相对于交易所市场而言的，是在证券交易所之外进行证券买卖的市场。传统的场内市场和场外市场在物理概念上的区分为：交易所市场的交易是集中在交易大厅内进行的;场外交易市场即业界所称的市场，又被称为“柜台市场”或“店头市场”，是分散在各个证券商柜台的市场，无集中交易场所和统一的交易制度。

　　(二)场外交易市场的特征

　　(1)场外交易市场是一个分散的无形市场。

　　(2)场外交易市场的组织方式采取做市商制度。场外交易市场与证券交易所的区别在于不采取经纪制，投资者直接与证券商进行交易。

(3)场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。

　　(4)场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场。

　　(5)场外交易市场的管理比证券交易所市场宽松，挂牌标准和信息披露要求都比较低。

　　(三)场外交易市场的主要功能

 

　　【考点六】主板、中小板、创业板的概念，上市公司的类型和管理规定

	主板	中小板	创业板
概念	也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所	即中小企业板，是指流通盘大约在1亿元以下的创业板块，是相对于主板市场而言的，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板市场上，市场代码是以“002”开头的	专为暂时无法在主板上市的创业型企业、中小企业和高科技产业企业等需要进行融资和发展的企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，在资本市场有着重要的位置
主体资格	依法设立且合法存续的股份有限公司	依法设立且合法存续的股份有限公司	依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限	持续经营时间在3年以上	持续经营时间在3年以上	持续经营时间在3年以上
实际控制人、董事及管理层	最近3年内未发生变更	最近3年内未发生变更	最近2年内未发生变更
资产要求	最近一期末无形资产占净资产的比例不得高于20%；且不存在未弥补亏损	最近一期末无形资产占净资产的比例不得高于20%；且不存在未弥补亏损	最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损

	主板	中小板	创业板
财务指标盈利要求	（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 （3）最近一期不存在未弥补亏损 （4）无形资产与净资产比例不超过20%，过去三年财务报告中无虚假记载	同主板	最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%
股本及公众持股要求	发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元	发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元	发行后股本总额不少于人民币3000万元
成长性及创新能力	无限制	无限制	“两高五新”企业，发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 “两高五新”：高科技、高增长；新经济、新服务、新能源、新材料、新农业

　　【考点七】全国中小企业股份转让系统的挂牌公司的类型和管理规定

　　1.全国中小企业股份转让系统(简称“全国股份转让系统”)俗称“新三板”，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，具有公司挂牌、公开转让股份、股权融资、债券融资、资产重组等多重功能，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业服务。

　　2.2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

　　3.公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让;为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务;为市场参与人提供信息、技术和培训服务。

　　4.全国中小企业股份转让系统的挂牌公司，即注册地在境内、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股份有限公司。

　　5.全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。

　　6.“挂牌公司”为非上市公众公司，公众公司的定义是通过定向发行或转让，导致股东超过200人，或股票公开转让，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会的统一监督管理的公司。

　　7.挂牌条件包括：依法设立且存续满2年;业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;产权明晰，股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导;全国股份转让系统公司要求的其他条件。

　　8.在信息披露方面，挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。

　　9.在投资适当性方面，根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》，注册资本500万元以上的机构投资者以及集合信托、证券投资基金、银行理财、券商资管计划等可以参与新三板挂牌公司的股份转让，对于个人投资者，有两个门槛：第一，投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上;第二，具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、理财等相关专业背景或培训经历。

　　10.目前，全国中小企业股份转让系统挂牌公司的转让类型包括协议、做市两种。

　　【考点八】私募基金市场、区域股权市场、券商柜台市场、机构间私募产品报价与服务系统的概念与特点

　　(一)私募基金市场

　　1.私募基金又称私募股权投资或私人股权投资，是私下或直接向特定群体募集的资金。与之对应的是公募基金。

　　2.公募基金VS私募基金

	公募基金	私募基金
募集的对象不同	广大社会公众	少数特定的投资者
募集的方式不同	通过公开发售的方式	通过非公开发售的方式募集
信息披露要求不同	对信息披露有非常严格的要求，其投资目标、投资组合等信息都要披露	对信息披露的要求很低，具有较强的保密性
投资限制不同	在投资品种、投资比例、投资与基金类型的匹配上有严格的限制	投资限制完全由协议约定
业绩报酬不同	不提取业绩报酬，只收取管理费	收取业绩报酬，一般不收管理费

　　3.私募基金的方式有两种：一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金;二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。

　　4.私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。股权投资的特点包括：

 

　　(二)区域股权市场

　　区域性股权交易市场(简称“区域性市场”)又称区域股权市场、第四板市场，是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是我国多层次资本市场的重要组成部分，亦是中国多层次资本市场建设中必不可少的部分。

　　区域性股权交易市场浪潮起源于“中央支持+区域经济改革+金融创新”。2008年天津股权交易所的成立，是此次浪潮开始的标志性起点。

　　目前，证券公司已经可以全业务参与区域性股权交易市场。参与方式包括两种：一是以区域性股权交易市场会员的身份开展相关业务;二是在会员基础上，入股区域性股权交易市场。

　　(三)券商柜台市场

　　“券商”，即经营证券交易的公司，或称证券公司。柜台市场(OTC)又称场外交易市场、店头交易市场，指在证券交易所以外进行证券交易的广泛市场。

　　它没有固定的场所，其交易主要利用电话进行，交易的证券以不在交易所上市的证券为主，且具有差异化的特征。券商柜台市场在不同的发展阶段呈现出不同的形式特征。但从本质上看，券商柜台市场是一种由证券交易商组织的、实行买入卖出制的市场组织形式。

　　(四)机构间私募产品报价与服务系统

　　1.机构间私募产品报价与服务系统(简称“报价系统”)是指依据《机构间私募产品报价与服务系统管理办法(试行)》为报价系统参与人提供私募产品报价、发行、转让及相关服务的专业化电子平台。

　　2.从性质上来讲，报价系统与区域股权市场、券商柜台市场并非并列关系，而是方便私募产品报价、发行、转让的一个基础设施。

　　3.参与人。据报价系统方面介绍，报价系统参与人来自中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会、中国上市公司协会或中国证券业协会认可的其他自律组织会员，包含证券公司、私募基金、公募基金、银行、信托、保险、支付公司、投资咨询公司、地方股权交易中心及其他机构。

　　4.报价系统是为报价系统参与人提供私募产品报价、发行、转让及相关服务的专业化电子平台，证券公司等可以注册成为参与人。参与人可以直接参与报价系统交易，符合合格投资者标准的客户可以通过参与人参与报价系统交易。协议所指私募产品包括但不限于私募投资基金、资产管理计划、资产支持证券、私募债务融资工具、非上市公司股份/股权、有限合伙份额、金融衍生品及经中国证监会或中国证券业协会认可的其他产品。

　　5.报价系统的特点可以概括为以下几点：