【1】关于普通合伙企业和有限合伙企业，正确的是(　　)。

　　A.普通合伙企业的出资人均须对合伙企业的债务承担有限责任

　　B.普通合伙企业的投资人数为2人以上50人以下

　　C.有限合伙企业根据合伙协议的约定可将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担

　　D.普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人2/3以上人数同意，否则其出质行为无效

　　【答案】C

　　【解析】考察普通合伙企业和有限合伙企业的区别。

　　普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任。故A错误;

　　普通合伙企业的投资人数为2人以上，无上限规定。故B错误;

　　普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出质行为无效。故D错误。

　　【2】下列关于合伙企业与公司区别的说法错误的是(　　)。

　　A.公司是企业法人，而合伙企业不是法人，是非法人企业

　　B.公司的财产独立于股东;而合伙企业的财产与合伙人仅相对独立，合伙企业的财产属于合伙人共有

　　C.股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任;而合伙企业中，普通合伙人对合伙企业承担无限责任

　　D.合伙企业的加入、退出、运营管理方面，与公司没有区别

　　【答案】D

　　【解析】考察合伙企业与公司的区别。

　　合伙企业具有高度的人合性，因此合伙企业的加入、退出、运营管理等方面，与公司均有较大不同。故D错误。

　　【3】下列(　　)不得成为普通合伙人。

　　I.国有独资公司 II.国有企业

　　III.公益性的事业单位、社会团体 IV.上市公司

　　A.I、II、III 　　　　　B.I、II、IV

　　C.I、II、III、IV 　　　D.II、III、IV

　　【答案】C

　　【解析】考察普通合伙人的主体适格性限制。

　　1、为保护国有资产和上市公司股东的利益，国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。

　　2、公益性的事业单位、社会团体，其财产也不宜对外承担无限连带责任，因此，公益性的事业单位、社会团体也不得成为普通合伙人。

　　【1】普通合伙企业中，未经全体合伙人协商一致，合伙人不可以用(　　)出资。

　　A.现金 B.银行存款

　　C.实物 D.劳务

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙企业中，未经全体合伙人协商一致，合伙人不可以用劳务出资。

　　【2】下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是(　　)。

　　A.处分合伙企业的不动产

　　B.改变合伙企业名称

　　C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

　　D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

　　【答案】C

　　【解析】合伙企业应经全体合伙人一致同意的事项：

　　(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　C项不在其中，故为正确答案。

　　【3】普通合伙企业的损益，由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议无约定时(　　)。

　　A.由各合伙人按出资额分配和分担

　　B.由各合伙人平均分配和分担

　　C.由出资额最多的合伙人指定

　　D.按出资额和各合伙人能力大小分配和分担

　　【答案】A

　　【解析】合伙企业利润分配和亏损分担的原则：

　　首先按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　【4】普通合伙企业对其债务应先以全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各普通合伙人应当承担(　　)。

　　A.无限责任 B.有限责任

　　C.无限连带责任 D.剩余债务责任

　　【答案】C

　　【解析】合伙企业对其债务，应以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　【5】普通合伙企业合伙人甲、乙、丙三人分别出资1000元买了一辆拖拉机，接下来，甲想把自己的份额按1000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，同意以1000元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1000元买下甲的份额，下列各项符合法律规定的有(　　)。

　　A.甲应将其份额转让给乙 B.甲应将其份额转让给丁

　　C.甲应将其份额转让给丙 D.甲不能将其份额转让

　　【答案】C

　　【解析】合伙人转让其有合伙企业中的全部或部分财产份额时，应通知其他合伙人;除合伙协议另有约定外须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除合伙协议另有约定外，在同等条件下其他合伙人有优先购买权。