答案及解析

　　1.【答案】C

　　【解析】本题考查普通合伙企业和有限合伙企业的区别。在合伙人对企业债务的责任方面，普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任;而有限合伙企业中有限合伙人对企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任或无限连带责任。

　　2.【答案】B

　　【解析】本题考查合伙人的出资方式。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　3.【答案】B

　　【解析】本题考查合伙企业的债务清偿。合伙企业对其债务，应先以全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对其承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿，选项 A、C 正确;合伙人自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行合伙人的财产份额。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，选项 D 错误，选项 B 正确。

　　4.【答案】C

　　【解析】本题考查合伙企业退伙。实践中，退伙包括自愿退伙、法定退伙和除名退伙三种情形。

　　5.【答案】A

　　【解析】合伙人由下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：(1)未履行出资义务;(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(3)执行合伙事务时有不正当行为;(4)发生合伙协议约定的事由。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行属于当然退伙的情形。

　　6.【答案】D

　　【解析】本题考查有限合伙企业的特殊性。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。选项 A 符合规定。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。选项 B 符合规定。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。选项 C 符合规定。有跟合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 天通知其他合伙人。选项 D 不符合规定。

　　7.【答案】A

　　【解析】本题考查有限合伙人的退伙。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。选项 D 正确。

　　8.【答案】C

　　【解析】本题考查有限合伙和普通合伙的转化。除合伙协议另有规定外，普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　9.【答案】A

　　【解析】本题考查合伙企业清算时的清算顺序。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金一级缴纳税款、清偿债务后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配，亏损分担规则进行分配。

　　10.【答案】D

　　【解析】合伙企业利润分配和亏损分担的原则是：按照合伙协议的约定办理;合伙协议为约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　11.【答案】D

　　【解析】合伙人由下列情形之一的，当然退伙;(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者起他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。执行合伙事务时有不正当行为属于除名退休的情形，选项 D错误。

　　12.【答案】C

　　【解析】本体考察普通合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，①正确;普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但对普通合伙人承担责任的形式由特别规定，从其规定，②④正确;普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织，③正确。

　　13.【答案】D

　　【解析】本体考察合伙企业清算程序。清算人自被确定之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告;债权人自接收到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算人申报债权。选项 D 正确。

　　14.【答案】D

　　【解析】本题考察合伙企业的种类。根据合伙人对合伙企业债务承担的责任不同，合伙企业可分为普通合伙企业和有限合伙企业。

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