答案及解析

　　1.【答案】A

　　【解析】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，A 项错误，C 项正确。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变营范围，但是应当办理变更登记，B、D 项正确。

　　2.【答案】A

　　【解析】有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，二者都是有限责任，选项 A 错误。

　　3.【答案】D

　　【解析】(1)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。故 A 项正确。(2)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故 B 项正确，D 项错误。(3)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。故 C 项正确。

　　4.【答案】C

　　【解析】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　5.【答案】A

　　【解析】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。第五十二条，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　6.【答案】A

　　【解析】股份有限公司采取发起方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%。故本题选 A 选项。

　　7.【答案】C

　　【解析】监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　8.【答案】B

　　【解析】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)股东的出资额;(3)出资证明书编号。故本题选 B 选项。

　　9.【答案】B

　　【解析】股份有限公司创立大会的职权：(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告;(2)通过公司章程;(3)选举董事会成员;(4)选举监事会成员;(5)对公司的设立费用进行审核;(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　10.【答案】D

　　【解析】有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　11.【答案】B

　　【解析】股东会是有限责任公司的权力机关，A 项错误;董事会是有限责任公司的业务执行机关，B 项正确;监事会为有限责任公司的监察机关，C 项错误;理事会不包括在一般的公司组织结构之中，D 项错误。

　　12.【答案】C

　　【解析】股份有限公司设监事会，其成员不得少于 3 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　13.【答案】A

　　【解析】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：(1)公司名称;(2)公司成立日期;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。

　　14.【答案】D

　　【解析】法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　15.【答案】D

　　【解析】根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。A、B、C 项不符合题目要求。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。D 项符合题目要求。

　　16.【答案】D

　　【解析】股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人(董事长、副董事长或董事)、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　17.【答案】B

　　【解析】关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　18.【答案】B

　　【解析】有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。(记忆小口诀：民事行为有限制，经济剥政未逾五，破产吊销未逾三，大债到期未偿还)

　　19.【答案】C

　　【解析】公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，Ⅰ项正确;资本公积金不得用于弥补公司的亏损，Ⅱ项正确;股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，Ⅲ项正确;公司持有的本公司股份不得分配利润，Ⅳ项正确。

　　20.【答案】C

　　【解析】虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，Ⅰ项符合;公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，Ⅱ项符合;在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以人民政府财政部门责令改正，Ⅲ项不符;公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款，Ⅳ项不符。

　　21.【答案】B

　　【解析】自然人、法人均可以作为发起人。自然人作为发起人应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学均不宜作为股份有限公司的发起人。故Ⅰ、Ⅲ选项入选。

　　22.【答案】D

　　【解析】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，Ⅰ项正确;一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，Ⅱ项错误;2 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，Ⅲ项错误;公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，Ⅳ项正确。

　　23.【答案】A

　　【解析】股份有限公司的董事会成员是 5—19 人。Ⅰ、Ⅱ项入选。

　　24.【答案】D

　　【解析】董事会的职权包括：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ项均属于董事会的职权;Ⅳ项中，决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权。

　　25.【答案】A

　　【解析】有限责任公司的出资方式可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

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