1.下列关于普通合伙企业和有限合伙企业的区别，说法正确的是( )。

　　①普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任;而有限合伙企业的所有合伙人对企业债务承担有限责任

　　②普通合伙企业的投资人数为 2 人以上;而有限合伙企业的投资人数为 2 人以上 50 人以下

　　③普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利;而有限合伙企业的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务

　　④利润分配方面，普通合伙企业的出资人不得在合伙企业中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损;而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人，但不得约定企业将全部亏损由部分合伙人承担。

　　A.①②④

　　C.②③④

　　B.①②③④

　　D.①③④

　　2.关下普通合伙企业的出资，下列说法错误的是( )。

　　A.合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理

　　B.合伙人以实物出资，必须委托法定评估机构评估

　　C.合伙人以劳务出资的，应在合伙企业中载明

　　D.合伙人以劳务出资的，评估方法由全体合伙人协商确定

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　　3.下列有关合伙企业债务清偿的说法，错误的是( )。

　　A.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对其承担无限连带责任

　　B.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，人民法院应当通知全体合伙人，但该情形下，其他合伙人没有优先购买权

　　C.合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿

　　D 合伙人自有财产不足清偿其自有债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿

　　4.退伙，是指合伙企业存续期间，合伙人因特定情形发生而退出合伙企业，失去合伙人资格的法律事实或法律行为。实践中，退伙的情形不包括( )。

　　A.法定退伙 B.除名退伙

　　C.事实退伙 D.自愿退伙

　　5.根据《合伙企业法》规定，下列哪一选项符合除名退伙情形( )。

　　①未履行出资义务

　　②执行合伙事务时有不正当行为

　　③因故意或重大过失给合伙企业造成损失

　　④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　A.①②③ B.②③④

　　C.①②③④ D.①③④

　　6.一家合伙企业存在下列规定，不符合要求的是( )。

　　A.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外

　　B.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外

　　C.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

　　D.有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提两个月通知其他合伙人

　　7.下列有关有限合伙人退伙的说法，错误的是( )。

　　A.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的债务，以其退伙前的财产份额承担责任

　　B.有限合伙人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙

　　C.有限合伙人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

　　D.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

　　8.下列有关合伙企业的说法，错误的是( )。

　　A.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散

　　B.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任

　　C.普通合伙人和有限合伙人的相互转变，应当经合伙人过半数同意

　　D.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任

　　9.合伙企业财产在进行清偿时，其顺序为( )。

　　A.支付清算费用—职工工资—社会保险费用—支付法定补偿金—缴纳税款—利润分配

　　B.支付清算费用—职工工资—缴纳税款—支付法定补偿金—社会保险费用—利润分配

　　C.职工工资—利润分配—支付清算费用—社会保险费用—支付法定补偿金—缴纳税款

　　D.支付清算费用—职工工资—缴纳税款—社会保险费用—支付法定补偿金—利润分配

　　10.按照合伙企业利润分配和亏损分担的原则，下列顺序正确的是( )。

　　①合伙人协商决定

　　②按照合伙协议的约定办理

　　③合伙人平均分配、分担

　　④合伙人按照实缴出资比例分担

　　A.①②④③ B.②③①④

　　C.①②③④ D.②①④③

　　11.根据《合伙企业法》规定，下列哪一选项不符合当然退伙情况( )。

　　A.个人丧失偿债能力

　　B.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　C.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

　　D.执行合伙事务时有不正当行为

　　12.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业特点的是( )。

　　①由普通合伙人组成

　　②除法律另有规定外，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任

　　③普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织

　　④对普通合伙人承担责任有特别规定的，从其规定

　　A.①②④ B.②③④

　　C.①②③④ D.①③④

　　13.下列有关合伙企业清算的说法，正确的是( )。

　　①清算人自被确定之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告

　　②清算人自被确定之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告

　　③债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内，向清算人申报债权

　　④债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算人申报债权

　　A.①③ B.①④

　　C.②③ D.②④

　　14.根据合伙人对合伙企业债务承担的责任不同。合伙企业可分为( )。

　　①个人合伙

　　②普通合伙企业

　　③特殊普通合伙企业

　　④有限合伙企业

　　A.①②④ B.②③④

　　C.①②③④ D.②④

　　答案及解析

　　1.【答案】C

　　【解析】本题考查普通合伙企业和有限合伙企业的区别。在合伙人对企业债务的责任方面，普通合伙企业的所有出资人均须对合伙企业的债务承担无限连带责任;而有限合伙企业中有限合伙人对企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任或无限连带责任。

　　2.【答案】B

　　【解析】本题考查合伙人的出资方式。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　3.【答案】B

　　【解析】本题考查合伙企业的债务清偿。合伙企业对其债务，应先以全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对其承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿，选项 A、C 正确;合伙人自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行合伙人的财产份额。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，选项 D 错误，选项 B 正确。

　　4.【答案】C

　　【解析】本题考查合伙企业退伙。实践中，退伙包括自愿退伙、法定退伙和除名退伙三种情形。

　　5.【答案】A

　　【解析】合伙人由下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：(1)未履行出资义务;(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(3)执行合伙事务时有不正当行为;(4)发生合伙协议约定的事由。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行属于当然退伙的情形。

　　6.【答案】D

　　【解析】本题考查有限合伙企业的特殊性。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。选项 A 符合规定。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。选项 B 符合规定。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。选项 C 符合规定。有跟合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 天通知其他合伙人。选项 D 不符合规定。

　　7.【答案】A

　　【解析】本题考查有限合伙人的退伙。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。选项 D 正确。

　　8.【答案】C

　　【解析】本题考查有限合伙和普通合伙的转化。除合伙协议另有规定外，普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　9.【答案】A

　　【解析】本题考查合伙企业清算时的清算顺序。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金一级缴纳税款、清偿债务后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配，亏损分担规则进行分配。

　　10.【答案】D

　　【解析】合伙企业利润分配和亏损分担的原则是：按照合伙协议的约定办理;合伙协议为约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　11.【答案】D

　　【解析】合伙人由下列情形之一的，当然退伙;(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者起他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。执行合伙事务时有不正当行为属于除名退休的情形，选项 D错误。

　　12.【答案】C

　　【解析】本体考察普通合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，①正确;普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，但对普通合伙人承担责任的形式由特别规定，从其规定，②④正确;普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织，③正确。

　　13.【答案】D

　　【解析】本体考察合伙企业清算程序。清算人自被确定之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告;债权人自接收到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算人申报债权。选项 D 正确。

　　14.【答案】D

　　【解析】本题考察合伙企业的种类。根据合伙人对合伙企业债务承担的责任不同，合伙企业可分为普通合伙企业和有限合伙企业。

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