第四节 证券承销与保荐大纲内容

　　了解证券公司发行与承销业务的主要法律法规;熟悉证券发行保荐业务的一般规定;了解证券发行与承销信息披露的有关规定;掌握证券公司发行与承销业务的内部控制规定;熟悉监管部门对证券发行与承销的监管措施;掌握违反证券发行与承销有关规定的处罚措施。

　　证券承销与保荐章节练习题

　　一、选择题(以下备选项中只有一项符合题目要求)

　　1.根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将( )并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。[2017年2月真题]

　　A.中止审核

　　B.监管谈话

　　C.终止审核

　　D.口头警告

　　答案：A

　　【解析】根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十条，自申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及相关人员即对发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

　　2.证券承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券，中国证监会可以采取( )个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施。[2016年10月真题]

　　A.24至36

　　B.12至36

　　C.12至24

　　D.6至12

　　答案：B

　　【解析】根据《证券发行与承销管理办法》第三十九条，证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

　　3.根据《证券发行与承销管理办法》，承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，如：推介宣传资料、路演现场录音等，至少保留( )年并存档备查，如实、全面反映询价、定价和配售过程。[2016年7月真题]

　　A.二

　　B.三

　　C.五

　　D.七

　　答案：B

　　【解析】根据《证券发行与承销管理办法》第三十一条，发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

　　4.根据《证券法》规定，申请公司债券上市交易，不需要向证券交易所报送( )。[2016年3月真题]

　　A.公司营业执照

　　B.公司章程

　　C.申请公司债券上市的董事会决议

　　D.公司债券使用管理办法

　　答案：D

　　【解析】根据《证券法》第五十八条，申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送：①上市报告书;②申请公司债券上市的董事会决议;③公司章程;④公司营业执照;⑤公司债券募集办法;⑥公司债券的实际发行数额;⑦证券交易所上市规则规定的其他文件。

　　二、组合型选择题(以下备选项中只有一项符合题目要求)

　　1.根据《公司债券发行与交易管理办法》，发行人存在以下( )情形时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。[2017年2月真题]

　　Ⅰ.拟变更债券募集说明书的约定

　　Ⅱ.拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容

　　Ⅲ.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产

　　Ⅳ.发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ

　　C.Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　答案：A

　　【解析】根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十五条，存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：①拟变更债券募集说明书的约定;②拟修改债券持有人会议规则;③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;④发行人不能按期支付本息;⑤发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;⑦发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的;⑨发行人提出债务重组方案的;⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　2.首次公开发行股票公告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率如果高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，内容至少包括( )。[2016年10月真题]

　　Ⅰ.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响

　　Ⅱ.提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异

　　Ⅲ.提请投资者关注发行价格与战略投资者报价之间存在的差异

　　Ⅳ.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理|生，理|生做出投资决策

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　答案：C

　　【解析】根据《证券发行与承销管理办法》的规定，当出现题干所述情形时，投资风险特别公告中至少包括：①比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响;②提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异;③提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　3.根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的( )决定后，应当在次一工作日予以公告。[2016年3月真题]

　　Ⅰ.不予受理

　　Ⅱ.中止审查

　　Ⅲ.不予核准

　　Ⅳ.予以核准

　　A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　答案：A

　　【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》第五十五条，上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：①不予受理或者终止审查;②不予核准或者予以核准。

　　4.根据《首次公开发行股票承销业务规范》，承销商应当保留承销过程中的相关资料并存档备查，其中承销过程中的相关资料包括但不限于( )。[2015年11月真题]

　　Ⅰ.路演推介活动及询价过程中的推介或宣传材料，投资价值研究报告、路演记录、路演录音等

　　Ⅱ.定价与配售过程中的投资者报价信息、申购信息、获配信息(包括但不限于投资者名称、获配数量、证券账户号码及身份证明文件等)

　　Ⅲ.确定网下投资者条件、发行价格或发行价格区间、配售结果等的决策文件

　　Ⅳ.信息披露文件与申报备案文件

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅲ

　　D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　答案：A

　　【解析】根据《首次公开发行股票承销业务规范》第五十条，除l、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项外，承销过程中的相关资料还包括其他和发行与承销过程相关的文件或承销商认为有必要保留的文件等。

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