第二节 公司法大纲内容

　　掌握公司的种类;熟悉公司法人财产权的概念;熟悉关于公司经营原则的规定;熟悉分公司和子公司的法律地位;了解公司的设立方式及设立登记的要求;了解公司章程的内容;熟悉公司对外投资和担保的规定;熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。

　　了解有限责任公司的设立和组织机构;熟悉有限责任公司注册资本制度;熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权;掌握有限责任公司股权转让的相关规定。

　　掌握股份有限公司的设立方式与程序;熟悉股份有限公司的组织机构;熟悉股份有限公司的股份发行;熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。

　　了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任;掌握公司财务会计制度的基本要求和内容;了解公司合并、分立的种类及程序;熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。

　　熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。

　　公司法章节试题

　　一、选择题(以下备选项中只有一项符合题目要求)

　　1.某股份有限公司于2012年1月成立，公司股票于2013年3月上市交易，该公司关于股份转让的做法不符合《公司法》规定的是( )。[2016年10月真题]

　　A.公司经理张某于2014年3月离职，并于2014年10月将其持有的甲公司股份转让

　　B.董事王某于2014年4~12月期间转让的公司股份是其所持有甲公司股份总数的百分之二十

　　C.发起人李某于2014年4月将持有的公司股份转让给其他人

　　D.股东孙某于2012年10月认购了甲公司增发的股份，并于2014年2月将其转让

　　答案：D

　　【解析】根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　2.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的( )前置备于本公司。[2017年2月真题]

　　A.二十日

　　B.十五日

　　C.十日

　　D.二十五日

　　答案：A

　　【解析】有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　3.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份货物买卖合同，根据公司法的规定，关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。[2016年3月真题]

　　A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担

　　B.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任

　　C.该合同有效，其民事责任由分公司承担

　　D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

　　答案：A

　　【解析】根据《公司法》第十四条，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　4.有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守的要求有( )。[2016年3月真题]

　　A.委托会计师事务所提出申请

　　B.向股东大会或董事会提出申请

　　C.向公司提出书面请求，说明目的

　　D.向法院得出申请

　　答案：C

　　【解析】根据《公司法》第三十三条，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

　　5.单独或合计持有股份有限公司( )以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。[2016年3月真题]

　　A.百分之十五

　　B.百分之五

　　C.百分之三

　　D.百分之十

　　答案：C

　　【解析】根据《公司法》第一百零二条，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　二、组合型选择题(以下备选项中只有一项符合题目要求)

　　1.李某是甲股份有限公司的股东之一，2014年l2月3日，甲公司召开临时董事会并通过 一项决议，下列( )情况下，李某可以在一定期限内请求人民法院撤销该决议。[2017年2月真题]

　　Ⅰ.此次临时董事会是由公司四分之一的监事提议召开

　　Ⅱ.董事会通过的决议是公司的年度财务预算方案

　　Ⅲ.三分之一的董事出席了会议

　　Ⅳ.李某认为该董事会决议对自身不利

　　A.Ⅰ、Ⅲ

　　B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅳ

　　答案：A

　　【解析】根据《公司法》的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。Ⅰ、Ⅲ两项，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　2.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由( )决定。[2016年10月真题]

　　Ⅰ.股东(大)会

　　Ⅱ.董事会

　　Ⅲ.监事会

　　Ⅳ.审计委员会

　　A.Ⅰ、Ⅱ

　　B.Ⅰ、Ⅳ

　　C.Ⅱ、Ⅳ

　　D.Ⅱ、Ⅲ

　　答案：A

　　【解析】根据《公司法》的规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

　　3.甲公司与乙公司计划合并成立丙公司，双方于2013年12月1日签订合并协议。在合并过程中，下列做法正确的有( )。[2016年3月真题]

　　Ⅰ.双方编制资产负债表及财产清单

　　Ⅱ.甲公司将合并事宜于2013年12月9日通知其债权人

　　Ⅲ.乙公司于2014年1月13日在报纸上公告合并事宜

　　Ⅳ.甲公司债权人丁公司在2013年12月12日收到甲公司的通知，在2014年1月10日向甲公司要求清偿债务

　　A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　答案：B

　　【解析】根据《公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　4.我国《公司法》规定的公司特征包括( )。[2016年3月真题]

　　Ⅰ.依法设立

　　Ⅱ.在中国境内设立

　　Ⅲ.可以是有限责任公司

　　Ⅳ.可以是全民所有制企业

　　A.Ⅰ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅱ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　答案：B

　　【解析】根据我国《公司法》第二条，公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

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