考点：公司合并、分立的种类及程序

本章练习 考点讲解

　　(一)公司合并的种类

　　1、吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

　　2、新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　(二)公司合并、分立的程序

　　1)股东会决议

　　公司合并或分立，应当由公司的股东(大)会作出决议。

　　有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2)编制资产负债表及财产清单

　　公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　公司分立其财产作相应的分割，应编制资产负债表及财产清单。

　　3)对债权人的通知或公告

　　公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　4)债务承担

　　公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　5) 办理合并登记手续

　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;

　　公司解散的，应当依法办理公司注销登记;

　　设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。

　　公司增减注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

例题

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